证券代码：900929        证券简称：锦旅B股      公告编号：2019-001

      上海锦江国际旅游股份有限公司关于

拟竞价收购上海中旅国际旅行社有限公司50%股权
              暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
   本公司拟竞价收购中国旅行社总社有限公司（以下简称“中旅总社”）挂牌
  的上海中旅国际旅行社有限公司（以下简称“中旅国际”）50%股权（以下简
  称“本次交易”）。该等股权挂牌底价为84,784,036.63元人民币。
   持有中旅国际50%股权的上海中旅（集团）有限公司（以下简称“中旅集团”）
  系本公司实际控制人控制的企业，且本公司首席运营官郑蓓女士担任其董事
  长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联
  交易实施指引》等相关规定，中旅集团为本公司关联方，若中旅集团放弃对
  中旅国际50%股权的优先受让权，则本次交易构成关联交易，但未构成重大
  资产重组。
   本次交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股
  东大会审议。

  一、关联交易概述

  根据上海联合产权交易所《上海中旅国际旅行社有限公司50%股权》（以下简称“《转让信息公告》”），中旅总社将其持有的中旅国际50%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，挂牌底价为84,784,036.63元人民币，挂牌起始日期为2018年12月27日，挂牌终止日期为2019年1月24日。


  为加快资源整合、推进旅游产业创新转型，逐步将公司旅游产业的发展方向调整到“深耕国内，全国布局”上，2019年1月18日，本公司第八届董事会第二十七次会议审议及批准了《关于受让上海中旅国际旅行社有限公司50%股权的议案》，同意本公司按国有产权交易规则参与该项目的竞买，并同意本公司支付人民币1,000万元的保证金以参与本次交易的竞价；若公司竞买成功，则授权公司经营管理层办理本次交易相关事项（包括但不限于签署产权交易合同及其他相关文件）。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  持有中旅国际50%股权的中旅集团系本公司实际控制人控制的企业，且本公司首席运营官郑蓓女士担任其董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，中旅集团为本公司关联方，若中旅集团放弃对中旅国际50%股权的优先受让权，则本次交易构成关联交易。

  鉴于本次交易将在上海联合产权交易所公开挂牌进行，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十四条规定，因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，可向上交所申请豁免关联交易审议流程的交易。

  本公司拟按照《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》的规定，对本次交易按照信息披露豁免事项操作，免于按照关联交易方式进行审议和披露。

  二、关联方基本情况

  关联方：上海中旅（集团）有限公司

  成立时间：1995年1月10日

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：人民币7,780.89万元

  法定代表人：郑蓓


  住所：上海市延安中路881号

  经营范围：投资入股,投资国内外旅游,投资房地产开发,实业投资,投资咨询,自有房屋租赁,经营与旅游有关商品,外汇免税商品,金银饰品,家电,货运代理,安保器材,国内贸易(除专项规定)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司的关联关系：中旅集团系公司实际控制人控制的企业，且公司首席运营官郑蓓女士担任其董事长。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的：

  中旅总社持有的中旅国际50%股权

  （二）权属状况说明

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  （三）交易对方基本情况

  1.公司名称：中国旅行社总社有限公司

  2.类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

  3.注册资本：人民币40,871.048644万元

  4.法定代表人：薛晓岗

  5.住所：北京市东城区东交民巷8号

  6.成立日期：1985年6月18日

  7.经营范围：入境旅游业务、出境旅游业务、国内旅游业务;为中国公民提供赴加拿大定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务(有效期至2022年8月16日,以经营许可证为准);代理、代订国内外交通客票;旅游产品的开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  （四）标的公司基本情况

  1.公司名称：上海中旅国际旅行社有限公司


  2.类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  3.注册资本：人民币6,200万元

  4.法定代表人：郑蓓

  5.住所：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼423室

  6.成立日期：2003年9月8日

  7.经营范围：旅行社业务，保险兼业代理，汽车租赁，会议展览服务，旅游咨询，票务服务，订房服务，销售旅游纪念品，国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务，附设分支机构，因私出入境中介活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  8.最近一年及最近一期的主要财务指标：

                                          单位：万元  币种：人民币
  科目    2017年12月31日（经审计）  2018年10月31日（未经审计）
  总资产                  24,552.845407                17,866.755049
所有者权益                9,635.186824                8,413.284155
                  2017年（经审计）        2018年1-10月（未经审计）
营业收入                100,077.251225                43,454.143678
  净利润                    550.694135                  107.906943
  （注：上述数据均来自《转让信息公告》）

  9.股东及其持股比例


  （五）交易标的估值情况

  根据《转让信息公告》，中旅总社已聘请上海东洲资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对中旅国际进行评估，并出具了资产评估报告。根据《转让信息公告》，2017年12月31日中旅国际资产评估价值26,262.0500万元人民币，负债评估价值9,513.1800万元人民币，净资产评估价值16,748.8700万元人民币。交易标的对应评估值8,374.4350万元人民币。

  四、关联交易的主要内容及安排

  （一）《转让信息公告》的主要交易条件、挂牌底价、受让方资格条件、保证金、重要提示等内容：

  1.交易方式

  挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价。

  2.挂牌底价

  人民币84,784,036.63元

  3.价款支付方式

  交易价款须在《产权交易合同》签订之日起1个工作日内一次性付清。

  4.交易合同签署期限

  受让方被确定后须在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。

  5.受让方资格条件

  （1）受让方应为依法设立并有效存续的中华人民共和国境内企业法人。
  （2）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

  （3）意向受让方具有良好的商业信用。

  （4）意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。

  6.保证金设定

  本次挂牌设定保证金，保证金金额为人民币1,000万元。

  7.中旅国际的债权债务由转让后的中旅国际继续承继。

  8.本次交易中旅集团不放弃优先购买权，中旅总社将根据章程规定通知并征
询其行权意向。

  （二）根据《转让信息公告》，就本次交易，本公司特别说明如下：

  本公司将按国有产权交易规则参与本次交易，并支付人民币1,000万元的保证金以参与本次交易的竞价。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  本公司通过本次交易，可加快资源整合、推进旅游产业创新转型，逐步将公司旅游产业的发展方向调整到“深耕国内，全国布局”。中旅国际的会奖业务和票务业务在行业内处于领先地位，股权受让后上述业务可与公司形成优势互补，增强公司的竞争力。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  2019年1月18日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受让上海中旅国际旅行社有限公司50%股权的议案》。

  鉴于本次交易将在上海联合产权交易所公开挂牌进行，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十四条规定，并按照《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》的规定，对本次交易按照信息披露豁免事项操作，免于按照关联交易方式进行审议和披露。

  本次股权受让能否成功尚存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十七会议决议。

  特此公告。

                                        上海锦江国际旅游股份有限公司
                                                    2019年1月19日