成都佳发安泰教育科技股份有限公司

  关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期

              解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计65人，实际解除限售数量为93.138万股，占目前公司股本总额的0.66%；

    2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

    2019年1月22日，成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”)首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件已经达成，现就有关事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017年11月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，
及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    2、2017年11月10日至2017年11月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2017年11月21日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2017年11月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
会披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018年1月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2018年1月30日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年2月1日。

    6、2018年7月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    7、2018年11月8日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日为2018年11月12日。

    8、2019年1月22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议

      和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股

      票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会

      认为本激励计划设定的首次授予部分限制性股票第一期解除限售条

      件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解

      除限售手续。

          二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

          1、首次授予部分的第一个限售期即将届满的说明

          根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分限

      制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起

      12个月、24个月、36个月。首次授予部分的第一个解除限售期为自

      首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日至首

      次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当

      日止，解除限售比例为首次授予部分限制性股票总数的30%。本激励

      计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018年1月24日，上市日

      期为2018年2月1日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期将

      于2019年1月31日届满。

          2、首次授予部分的第一期解除限售条件成就的说明

          解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股

      票方可解除限售：

          激励对象获授的首次授予部分限制性股票                  是否达到解除限售条件的说明

            第一个解除限售期的解除限售条件

（1）公司未发生如下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意      公司未发生前述情形，满足解除限售条
见或者无法表示意见的审计报告；                            件。

  2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否


  3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；

  4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：

  1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；

  3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派      激励对象均未发生前述情形，满足解除限
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      售条件。

  4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；

  5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6）中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求                                    以2016年归属于上市公司股东的净利润
  本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期的解除限售考  61,776,557.11元为基数，公司2017年归属于核目标为：以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率  上市公司股东的净利润为73,140,345.95元
不低于10%。                                              （未开始计提本激励计划股份支付费用)，实
  注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市  际达成的净利润增长率为18.39%，高于业绩考公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值  核要求，满足解除限售条件。
作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求

  根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

（以下简称“《实施考核管理办法》”），将个人上一年度考核结果      满足解除限售条件的65名激励对象个人
划分为优秀、良好、合格、不合格四档。分别对应的个人层面系  绩效层面考核结果均为优秀，本期个人层面系
数（N）为100%，80%，60%和0%，即：                        数（N）均为100%。

  当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

          综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》规定的首次授

      予部分的第一个限售期即将届满，解除限售条件已经成就，根据公司

      2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规

      定对满足解除限售条件的激励对象办理首次授予部分第一期的解除

      限售事宜。

          三、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况

          1、本次可解除限售的激励对象人数为：65名

          2、本次可解除限售的限制性股票数量为：93.138万股，占目前


      3、本激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售及上市
  流通具体情况如下：

激励对                    获授的限制  第一期可解除限  第一期实际解除  剩余未解除限
象姓名        职务        性股票数量  售的限制性股票  限售的限制性股  售的限制性股
                            （万股）    数量（万股）  票数量（万股）  票数量（万股）
覃勉      副总经理        38.000          11.400          11.400        26.600
文晶    副总经理/董秘      15.200          4.560          4.560        10.640
部门主管及业务骨干（63人）  257.260          77.178          77.178      180.082
      合计（65人）          310.460          93.138          93.138      217.322
      注：公司于2018年5月17日实施了2017年度权益分派，向全体股东每10股派2.00

  元人民币现金（含税），以资本公积向全体股东每10股转增9股。上述表中的数据均为转增

  后股数。

      四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

      经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激
  励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
  办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》（以
  下简称“《备忘录第8号》”）及《激励计划（草案）》等的相关规定；
  公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除
  限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司
  办理相应限制性股票解除限售事宜。

      五、独立董事意见

      经核查，独立董事认为：

      1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第8号》等法律法规规定
  的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，
  且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形；

      2、本次解除限售的激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的
  解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效

    3、本次解除限售的安排（包括解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

    综上，独立董事一致同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的65名激励对象所获授的93.138万股限制性股票解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》和《实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为65名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对65名激励对象所获授的首次授予的93.138万股限制性股票解除限售。

    七、法律意见

    北京安生律师事务所出具法律意见书，认为：截至法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售已经
予的限制性股票第一个限售期将于2019年1月31日届满；本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，自限售期届满后首个交易日起，公司可以安排首次授予的限制性股票第一期解除限售。

    八、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司出具独立财务顾问意见如下：
    截至报告出具日，佳发教育和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

    九、备查文件

    1、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

    2、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》；

    3、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

    4、《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限

    5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》。

    特此公告

                    成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会
                                  2019年1月22日