扬州扬杰电子科技股份有限公司

  关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票

    第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次解锁的限制性股票数量为2,572,000股，占公司目前股本总额的0.5446%；实际可上市流通数量为1,985,000股，占公司股本总额的0.4203%。
    2、本次限制性股票的上市流通日为2019年1月25日。

    3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

    一、首期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

    2、2015年1月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第五次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。

    3、2015年1月12日，公司向中国证监会报送了首期限制性股票激励计划相关材料，并于2015年1月20日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

    4、2015年2月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过

    5、2015年2月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年2月16日为授予日，向148名激励对象授予280万股限制性股票，授予价格为13.30元/股；同日，公司召开第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。

    6、2015年3月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，由于公司拟授予的部分激励对象在出资过程中因个人原因放弃认购资格，公司首期限制性股票激励计划首次授予的激励对象由148人调整为143人，首次授予的限制性股票总量由280万股调整为273万股，授予日仍为2015年2月16日；同日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕首次授予限制性股票有关的登记托管手续，首次授予股份的上市日期为2015年3月18日。

    7、2015年9月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年9月22日为授予日，向3名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格为17.48元/股。同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。

    8、2015年10月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议案》，鉴于公司2015年半年度权益分派已经实施完毕，预留限制性股票的授予数量由20万股调整为50万股，授予价格由17.48元/股调整为6.99元/股，授予日仍为2015年9月22日；公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国
管手续，预留限制性股票的上市日期为2015年11月26日。

  9、2016年4月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计143人，可申请解锁的限制性股票数量为2,047,500股（ 2015年半年度权益分派实施完毕后，首次授予限制性股票的数量已变为6,825,000股）；公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限售股份解除限售手续，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2016年9月12日。

    10、2017年9月11日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理预留限制性股票第一次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计3人，可申请解锁的预留限制性股票数量为250,000股；公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限售股份解除限售手续，本次解锁的预留限制性股票的上市流通日为2017年9月20日。

    11、2017年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次授予第二次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计138人，可申请解锁的限制性股票数量为1,946,250股；同意回购注销5名首次授予限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计216,250股（其中，3名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因担任公司监事不符合股权激励相关规定，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计201,250股不得解锁，由公司回
购注销；1名激励对象的2016年度个人绩效考核综合评分低于3.5分，其已获授的第二个解锁期对应的限制性股票15,000股不得解锁，由公司回购注销），回购价格由13.30元/股调整为5.0728元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017年11月15日。5名首次授予限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票已于2018年3月16日完成回购注销手续。

    12、2018年9月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理预留限制性股票第二次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计3人，可申请解锁的预留限制性股票数量为250,000股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限售股份解除限售手续，本次解锁的预留限制性股票的上市流通日为2018年9月21日。

    13、2019年1月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次授予第三次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计137人（包含1名不符合第二次解锁条件但符合第三次解锁条件的首次授予激励对象），可申请解锁的限制性股票数量为2,572,000股；因2名首次授予激励对象离职，同意回购注销其持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计43,000股，回购价格由5.0728元/股调整为4.9488元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
    二、首期限制性股票激励计划设定的首次授予第三个解锁期解锁条件的成就情况

    1、锁定期已满

    根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予后
个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。

    公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2015年2月
16日，截至本公告披露日，首次授予限制性股票的第三个锁定期已届满。

    2、限制性股票的解锁条件达成情况

    董事会对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予限制性
股票第三个解锁期解锁条件进行了审查，具体情况如下：

序号        首次授予第三个解锁期解锁条件                是否达到解锁条件的说明

      公司未出现下列情形之一：

      ①公司控制权发生变更；

      ②公司出现合并、分立等情形；

1    ③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计      公司未发生前述情形，满足解锁条件。
      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      ④最近一年内因重大违法违规行为被中国证监

      会予以行政处罚；

      ⑤中国证监会认定的其他情形。

      公司业绩考核要求：                            （1）2017年度，公司归属于上市公司股
      （1）锁定期考核指标：                    东的净利润为266,556,925.90元，归属于上市
                                                  公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
          公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司  215,423,865.13元，均不低于授予日前最近三
2    股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均

                                                  个会计年度的平均水平且不为负。

      不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水

      平且不得为负。                                （2）2017年度，公司实现营业收入
                                                  1,469,508,389.85元，较2014年增长126.84%；
      （2）公司解锁期前一年度业绩考核要求：      实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损

    营业收入较2014年增长不低于60%；2017年公  118.15%。

    司实现的净利润较2014年增长不低于45%。        综上，公司2017年度财务指标达到业绩
        本计划中所指的净利润均以归属于上市公  考核目标，满足解锁条件。

    司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依

    据。

    激励对象未出现下列情形之一：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为

    不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监

    会予以行政处罚的；

                                                    2名激励对象因个人原因离职，其余137
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、  名激励对象未发生前述情形。

    高级管理人员情形的；
3    4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业

    道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公

    司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因

    导致公司解除与激励对象劳动关系或雇佣关系

    的；

    5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规

    定或严重损害公司利益的情形；

    6、激励对象因辞职、公司裁员而离职等。

    个人绩效考核要求：                            2名激励对象因个人原因离职，其余137
4        激励对象在解锁的上一年度考核达标，即考  名激励对象的2017年度个人绩效考核综合评
    核综合评分超过3.5分（含3.5分）。          分均达标，满足解锁条件。

    综上所述，《公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予限制性


        权，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次

        授予限制性股票第三次解锁事宜。

            三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

            1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2019年1月25日；

            2、本次解锁的限制性股票数量为2,572,000股，占公司目前股本总额的

        0.5446%；实际可上市流通数量为1,985,000股，占公司股本总额的0.4203%；

            3、本次申请解锁的激励对象人数为137名；

            4、本次可解锁激励对象及限制性股票数量

                                                                    单位：股

                              获授的限制性

                                              已解除限售股  本次可解锁  剩余未解锁股  本次实际上
姓  名        职  位        股票（首次授

                                            票（首次授予）的股票数量  票（首次授予）市流通数量
                                  予）注1

刘从宁      董事、总经理        342,500        205,500      137,000        0        0（注2）
陈润生      董事、副总经理      250,000        150,000      100,000        0        0（注3）
  周斌            董事            125,000        75,000        50,000          0        0（注4）
徐小兵        副总经理          250,000        150,000      100,000        0        0（注5）
  梁瑶    副总经理、董事会秘书    250,000        150,000      100,000        0        0（注6）
  戴娟    副总经理、财务总监    250,000        150,000      100,000        0        0（注7）
中层管理人员、核心技术（业务）

                                4,962,500      2,962,500    1,985,000        0        1,985,000
人员（含控股子公司，共131人）

            合计                6,430,000      3,843,000    2,572,000        0        1,985,000
              注1：公司2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本167,530,000股为基数，以资本公积金

          向全体股东每10股转增15股。2015年半年度权益分派已于2015年10月27日实施完毕，根据《公司首

          期限制性股票激励计划（草案）》，已对激励对象获授的限制性股票（首次授予部分）数量进行了相应的调

          整。

              注2：2018年末，刘从宁先生持有公司股份852,750股（其中持有股权激励限售股391,100股，无限售

          流通股461,650股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的25%公司股份的规定，刘从宁


              注3：2018年末，陈润生先生持有公司股份487,500股（其中持有股权激励限售股310,000股，无限售

          流通股177,500股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的25%公司股份的规定，陈润生

          先生本次解锁股份实际可上市流通的数量为0股；

              注4：2018年末，周斌先生持有公司股份94,800股（其中持有股权激励限售股50,000股，无限售流

          通股44,800股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的25%公司股份的规定，周斌先生本

          次解锁股份实际可上市流通的数量为0股；

              注5：2018年末，徐小兵先生持有公司股份187,500股（其中持有股权激励限售股100,000股，无限售

          流通股87,500股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的25%公司股份的规定，徐小兵先

          生本次解锁股份实际可上市流通的数量为0股；

              注6：2018年末，梁瑶先生持有公司股份487,500股（其中持有股权激励限售股310,000股，无限售流

          通股177,500股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的25%公司股份的规定，梁瑶先生

          本次解锁股份实际可上市流通的数量为0股；

              注7：2018年末，戴娟女士持有公司股份600,000股（其中持有股权激励限售股310,000股，无限售流

          通股290,000股）。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的25%公司股份的规定，戴娟女士

          本次解锁股份实际可上市流通的数量为0股。

            四、股份变动情况表

                                                                    单位：股

        股份性质                本次变动前          本次变动增减          本次变动后

                              数量          比例      （＋，－）      数量          比例
一、限售条件流通股        239,092,877      50.63%      -2,387,360    236,705,517      50.12%
    首发前限售股          234,000,000      49.55%        0        234,000,000      49.55%
    股权激励限售股          4,525,440      0.96%      -3,353,260      1,172,180        0.25%
  高管限售股              567,437        0.12%      965,900      1,533,337        0.32%
二、无限售流通股          233,170,116      49.37%      2,387,360    235,557,476      49.88%
三、股份总数              472,262,993    100.00%        0        472,262,993      100.00%
                注：首期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的股票数量为2,572,000股，实际可上市

          流通数量为1,985,000股；第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的股票数量为781,260股，实际

          可上市流通数量为402,360股（具体内容请见公司于2019年1月24日在巨潮资讯网发布的《关于第二期

解锁情况编制。

    特此公告。

                                  扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
                                                    2019年1月24日