证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2019-020

                阳光城集团股份有限公司

      关于为子公司莆田臻达房地产提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

    截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为147.09亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产76.81%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,220.18亿元。上述两类担保合计总额度1,367.28亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

    一、担保情况概述

    （一）担保情况

    阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司莆田臻达阳光城房地产开发有限公司（以下简称“莆田臻达房地产”）接受中国民生银行股份有限公司福州分行（以下简称“民生银行福州分行”）提供不超过6亿元的贷款，期限不超过36个月，作为担保：莆田臻达房地产以名下项目在建工程提供抵押，莆田臻达房地产100%股权提供质押，公司对莆田臻达房地产该笔贷款提供连带责任担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

    （二）担保审批情况

    2018年4月12日和2018年5月9日，公司分别召开第九届董事局第三十二次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年担保计划的议案》，同意在800亿元人民币担保额度以内，授权公司经营管理层负责办理对全资子公司、控股子公司提供担保；子公司之间相互提供担保；及公司全资子公司、控股子公司
为本公司提供担保的具体事宜，公司将依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理。

    本次担保在上述担保计划内实施。根据2018年度担保计划及已实施的调剂事项，公司为子公司莆田臻达房地产提供的计划担保额度为5亿元，尚未使用，本次从子公司福州百兴阳房地产开发有限公司的计划担保3亿额度中调剂1亿元额度至莆田臻达房地产。经本次调剂后，公司为子莆田臻达房地产提供的计划担保额度为6亿元。本次担保实施后，其剩余可使用的额度为0元。

    具体情况如下：

                          2018年度担保额度调剂调入方情况

                      2017年12  2018年担保计  本次调入本次调剂含本次公  可用担
      公司名称      月31日资  划额度（含已  担保额度后计划担告已使用  保额度
                      产负债率  调整额度）              保额度  担保额度

莆田臻达阳光城房地产    95.82%            5        1      6        6      0
开发有限公司

                          2018年度担保额度调剂调出方情况

                    2017年12月2018年担保计本次调出本次调剂含本次公  可用担
    公司名称      31日资产负划额度（含已担保额度后计划担告已使用  保额度
                        债率    调整额度）            保额度  担保额度

福州百兴阳房地产开      98.71%            2        1        1        0      1
发有限公司

    二、被担保人基本情况

    （一）公司名称：莆田臻达阳光城房地产开发有限公司；

    （二）成立日期：2017年5月10日；

    （三）注册资本：人民币5,000万元；

    （四）注册地点：福建省莆田市荔城区西天尾镇后卓村同心西路333号西侧2栋三层；

    （五）法定代表人：徐国宏；

    （六）主营业务：房地产开发、销售；

    （七）股东情况：公司全资子公司建阳光房地产开发有限公司持有其100%股权；
    （八）最近一年又一期财务数据

                                                          （单位：万元）

                    2017年12月31日（经审计）    2018年9月30日（未经审计）

资产总额                                115,912.64                        224,306.26
负债总额                                111,072.38                        220,578.76
长期借款                                  60,000.00                        35,000.00
流动负债                                  51,072.38                        185,578.76
净资产                                    4,840.25                          3,727.50
                          2017年1-12月                  2018年1-9月

营业收入                                          0                                0
净利润                                      -159.75                        -1,113.27
    以上2017年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2018]D-0199号审计报告。

    （九）最新的信用等级状况：信用状况良好

  （十）项目用地基本情况

所属公司    成交      土地证号      土地位置    出让面积  容积  绿地  土地

            （亿元）    或宗地号                （平方米）  率    率    用途

莆田臻达阳          闽（2017）莆田福建省莆田市                          住宅及
光城房地产    9.58  市不动产权第  荔城区西天尾  41,598.62  2.4  30%  服务设
                      LC28504号        镇溪白村                            施用地
  三、本次交易拟签署协议的主要内容

  公司持有100%权益的子公司莆田臻达房地产接受民生银行福州分行提供不超过6亿元的贷款，期限不超过36个月，作为担保：莆田臻达房地产以名下项目在建工程提供抵押，莆田臻达房地产100%股权提供质押，公司对莆田臻达房地产该笔贷款提供连带责任担保。

    保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  具体条款以各方签署合同为准。

  四、董事会意见

    公司第九届第三十二次董事局会议审议通过关于2018年度对外担保计划的议案，董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2018年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司作为全资子公司和控股子公司的控股股东，对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会
对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。2018年担保计划不会损害公司及中小股东利益。

    本次担保在公司2018年度担保计划授权范围内，莆田臻达房地产项目进展顺利，偿债能力良好，且系公司合并会计报告单位，公司对其日常经营活动具有绝对控制权，可以控制其经营、财务风险，同时莆田臻达房地产以名下项目在建工程提供抵押，莆田臻达房地产100%股权提供质押，故公司为其提供担保风险较小。

    综上，本次公司对莆田臻达房地产提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为147.09亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产76.81%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,220.18亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产637.17%。上述两类担保合计总额度1,367.28亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产713.98%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

    六、备查文件

    （一）公司第九届董事局第二次会议决议；

    （二）公司2017年年度股东大会决议；

    （三）公司本次交易的相关协议草案。

    特此公告。

                                                  阳光城集团股份有限公司
                                                        董事会

                                                  二○一九年一月二十三日