内蒙古远兴能源股份有限公司

关于预计2019年度公司及子公司担保额度的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、释义

远兴能源、公司        指  内蒙古远兴能源股份有限公司

中源化学              指  河南中源化学股份有限公司

博大实地              指  内蒙古博大实地化学有限公司

博源煤化工            指  内蒙古博源煤化工有限责任公司

博源联化              指  内蒙古博源联合化工有限公司

博源国贸              指  内蒙古博源国际贸易有限公司

苏尼特碱业            指  锡林郭勒苏尼特碱业有限公司

新型化工              指  桐柏博源新型化工有限公司

海晶碱业              指  桐柏海晶碱业有限责任公司

兴安化学              指  兴安盟博源化学有限公司

元、万元              指  人民币元、万元

    二、担保情况概述

    （一）担保情况

    公司根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，考虑到公司控股子公司及孙公司的生产经营情况，预计2019年公司、控股子公司中源化学拟全额为以下公司控股子公司、孙公司银行贷款提供担保，担保金额合计不超过248,800万元，担保额度预计情况：


                                被担保方                          担保额度占  是否
担保方  被担保方  担保方持  最近一期  截至目前担  本次新增  上市公司最  关联
                      股比例  资产负债    保余额    担保额度  近一期净资  担保
                                  率                              产比例

          博大实地    71%      56.70%  59,766.00  5,000.00        7.35%  否
          博源联化    80%      81.24%    8,000.00      0.00        0.91%  否
          博源煤化    70%      45.99%  35,480.00      20.00        4.03%  否
            工

          中源化学    68.55%    54.34%  127,900.00  12,800.00      15.98%  否
          博源国贸  间接持股    83.82%    6,500.00    100.00        0.75%  否
远兴能源              68.55%

          苏尼特碱  间接持股    23.07%    5,000.00  3,500.00        0.97%  否
            业      68.55%

          新型化工  间接持股    62.30%    3,000.00  5,000.00        0.91%  否
                      51.39%

          海晶碱业  间接持股    50.85%    3,000.00      0.00        0.34%  否
                      68.55%

          兴安化学    26.55%    29.41%  12,183.00      0.00        1.38%  否
          海晶碱业    100%      50.85%    4,000.00  5,000.00        1.02%  否
          苏尼特碱    100%      23.07%        0.00  3,500.00        0.40%  否
            业

          博源煤化  担保方持

中源化学            股0%，公    45.99%  20,500.00      0.00        2.33%  否
            工    司持股70%

          兴安化学    73.45%    29.41%  12,183.00      0.00        1.38%  否
          新型化工    74.97%    62.30%    2,000.00  2,000.00        0.45%  否
      合计              -            -  266,829.00  36,920.00      35.43%    -
      注：上表“截至目前担保余额”中，博源煤化工20,500.00万元、兴安化学
  12,183.00万元，公司和控股子公司中源化学同时为其提供连带责任担保，合计
  数未重复计算。

      本次担保金额合计248,800.00万元，其中续贷担保211,880.00万元，新增担
  保36,920.00万元，本次新增担保占公司最近一期经审计净资产的4.19%。具体担
  保明细如下：


担保方      被担保方                    贷款银行                    担保额度

                          中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行          4,000.00
            博大实地

                                鄂尔多斯银行股份有限公司                5,000.00
            博源联化      中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行          8,000.00
                          中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行          20,500.00
            博源煤化工

                                鄂尔多斯银行股份有限公司                15,000.00
                            中国工商银行股份有限公司桐柏县支行            9,000.00
                              交通银行股份有限公司南阳分行              32,000.00
                        中国光大银行股份有限公司光大银行南阳分行        25,000.00
                              广发银行股份有限公司南阳分行              12,000.00
            中源化学

                              华夏银行股份有限公司郑州分行              8,000.00
远兴能源

                            中国民生银行股份有限公司南阳分行            20,000.00
                              平顶山银行股份有限公司南阳分行            20,000.00
                              浙商银行股份有限公司郑州分行              8,800.00
            博源国贸      鄂尔多斯银行股份有限公司呼和浩特分行          5,000.00
                          中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行          3,500.00
            苏尼特碱业

                                鄂尔多斯银行股份有限公司                5,000.00
                              广发银行股份有限公司南阳分行              3,000.00
            新型化工

                              平顶山银行股份有限公司南阳分行              5,000.00
                              广发银行股份有限公司南阳分行              3,000.00
            海晶碱业

                              平顶山银行股份有限公司南阳分行              5,000.00
            海晶碱业          交通银行股份有限公司南阳分行              4,000.00
            苏尼特碱业    中国光大银行股份有限公司呼伦南路支行          3,500.00
中源化学

            博源煤化工    中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行          20,500.00
            新型化工          交通银行股份有限公司南阳分行              4,000.00
    担保金额合计                            -                          248,800.00
    公司拟以座落在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街91号的博源大厦3楼、4楼、10

和浩特分行和鄂尔多斯分行，为控股子公司博大实地、博源联化在中国光大银行股份有限公司上述贷款提供担保；公司拟以持有博源煤化工8.2%股权为博大实地在中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行上述贷款提供质押担保；公司拟以持有博源煤化工6.4%股权为博源联化在中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行上述贷款提供质押担保；公司拟以持有博源煤化工6.4%股权为博源煤化工在中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行上述贷款提供质押担保。

    （二）担保审批情况

    根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述担保事项已经公司七届二十八次董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

    三、被担保人基本情况

    （一）河南中源化学股份有限公司

    1、公司名称：河南中源化学股份有限公司

    2、注册地点：河南省桐柏县安棚镇

    3、法定代表人：梁润彪

    4、注册资本：117,400万元

    5、成立日期：1998年08月06日

    6、经营范围：天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营，进出口业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；日用小苏打、固体饮料、食品、保健食品、消毒品（不含危险化学品）、化妆品、洗涤产品及其它日用品的生产、销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营）。

    7、与公司关联关系：中源化学为公司控股子公司。

    8、股东持股情况：


              能源股份有  河南石油勘探  产管理股份

                限公司    局有限公司    有限公司

                        68.55%        18.29%        13.16%

                      河南中源化学股份有限公司

  9、是否失信被执行人：经自查，未发现中源化学被列入失信被执行人名单。
  10、财务状况：

                                                          单位：万元
    项目      2017年12月31日（经审计）    2018年9月30日（未审计）

资产总额                      995,148.53                1,125,657.74
负债总额                      503,887.39                  611,705.16
净资产                        491,261.54                  513,952.58
    项目        2017年度（经审计）        2018年1-9月（未审计）

营业收入                      470,956.41                  285,713.99
利润总额                      117,081.12                  104,675.08
净利润                        95,098.38                  86,590.59
    （二）内蒙古博大实地化学有限公司

  1、公司名称：内蒙古博大实地化学有限公司

  2、注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区

  3、法定代表人：戴继锋

  4、注册资本：177,700万元

  5、成立日期：2009年09月26日

  6、经营范围：许可经营项目：硫磺、液氨、液氧、液氮的生产和销售；二氧化碳[压缩的]的生产和销售；（安全生产许可证有效期至2020年12月25日）一般经营项目：化肥的生产和销售；化肥的进出口；复混肥料、掺混肥料、有机肥料、生物有机肥、有机-无机混合肥料、水稻苗床调理剂、土壤调理剂的生产和销售；煤炭的销售。

  7、与公司关联关系：博大实地为公司控股子公司。

  8、股东持股情况：


                  股份有限公司    InvestmentLimited

                              71%                29%

                    内蒙古博大实地化学有限公司

  9、是否失信被执行人：经自查，未发现博大实地被列入失信被执行人名单。
  10、财务状况：

                                                          单位：万元
    项目      2017年12月31日（经审计）    2018年9月30日（未审计）

资产总额                      503,383.71                  456,693.23
负债总额                      322,893.89                  258,934.96
净资产                        180,489.82                  197,758.27
    项目        2017年度（经审计）        2018年1-9月（未审计）

营业收入                      147,559.72                  130,168.06
利润总额                        1,860.98                  20,060.21
净利润                          5,104.70                  170,50.00
    （三）内蒙古博源煤化工有限责任公司

  1、公司名称：内蒙古博源煤化工有限责任公司

    2、注册地点：内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗乌兰木伦镇布尔台格办事处

    3、法定代表人：付永礼

    4、注册资本：37,298万元

    5、成立日期：2005年2月3日

    6、经营范围：许可经营项目：煤炭的生产（仅限湾图沟煤矿，煤炭生产许可证有效期至2053年10月11日；采矿许可证有效期至2040年3月9日；安全生产许可证有效期至2019年9月9日）洗选、销售；一般经营项目：煤化工产品的生产、销售（不含危险品）；煤化工机械设备经销及相关进出口业务。

  7、与公司关联关系：博源煤化工为公司控股子公司。

    8、股东持股情况：


            内蒙古远兴能源          Resources

              股份有限公司  Investment(H.K.)Limited

                          70%                    30%

                    内蒙古博源煤化工有限责任公司

  9、是否失信被执行人：经自查，未发现博源煤化工被列入失信被执行人名单。

    10、财务状况：

                                                          单位：万元
    项目      2017年12月31日（经审计）    2018年9月30日（未审计）

资产总额                      195,774.19                  194,622.78
负债总额                      92,280.61                  89,513.52
净资产                        103,493.58                  105,109.26
    项目        2017年度（经审计）        2018年1-9月（未审计）

营业收入                      130,885.79                  59,138.63
利润总额                      19,596.11                    1,464.88
净利润                        16,344.79                    1,949.20
    （四）内蒙古博源联合化工有限公司

  1、公司名称：内蒙古博源联合化工有限公司

    2、注册地点：内蒙古鄂尔多斯市乌审旗乌审召镇察汗庙嘎查

    3、法定代表人：吴爱国

    4、注册资本：65,000万元

    5、成立日期：2004年7月12日

    6、经营范围：许可经营项目：生产、销售甲醇、异丁基油、氮气、氧气、驰放气（主要成分：氢气、氧气）（安全生产许可证有效期2015年8月17日至2018年8月16日）；甲醇批发；天然气销售。（许可经营项目凭许可证在有效期内经营）一般经营项目：煤炭贸易；技术服务（包括：甲醇制造，机械设备、仪表、电气、锅炉与发电的运营和维护、节能与优化）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    7、与公司关联关系：博源联化为公司控股子公司。


          内蒙古远兴能源股份有限    中国中煤能源股份有限

                  公司                    公司

                                      25%              75%

                        内蒙古中煤远兴能源化工有限公司

                      80%                      20%

                    内蒙古博源联合化工有限公司

  9、是否失信被执行人：经自查，未发现博源联化被列入失信被执行人名单。
  10、财务状况：

                                                          单位：万元
    项目      2017年12月31日（经审计）    2018年9月30日（未审计）

资产总额                      91,924.47                  124,601.87
负债总额                      101,003.16                  101,228.71
净资产                        -9,078.69                  23,373.16
    项目        2017年度（经审计）        2018年1-9月（未审计）

营业收入                      61,926.96                  106,428.56
利润总额                      -4,820.05                  15,577.36
净利润                        -4,820.05                  15,577.36
    （五）锡林郭勒苏尼特碱业有限公司

  1、公司名称：锡林郭勒苏尼特碱业有限公司

  2、注册地点：内蒙古锡林郭勒盟苏尼特右旗乌日根塔拉镇

  3、法定代表人：吕永明

  4、注册资本：90,000万元

  5、成立日期：2000年12月04日

  6、经营范围：纯碱、小苏打、芒硝、食品添加剂碳酸氢钠、食品添加剂碳酸钠、饲料添加剂碳酸氢钠的生产、销售；免烧砖、白灰生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。


    8、股东持股情况：

              内蒙古远兴  中国石化集团  光大永明资

              能源股份有  河南石油勘探  产管理股份

                限公司    局有限公司    有限公司

                        68.55%        18.29%        13.16%

                      河南中源化学股份有限公司

                                          100%

                    锡林郭勒苏尼特碱业有限公司

    9、是否失信被执行人：经自查，未发现苏尼特碱业被列入失信被执行人名单。

    10、财务状况：

                                                          单位：万元
    项目      2017年12月31日（经审计）    2018年9月30日（未审计）

资产总额                      120,398.53                  121,132.64
负债总额                      30,939.68                  27,946.84
净资产                        89,458.85                  91,386.80
    项目        2017年度（经审计）        2018年1-9月（未审计）

营业收入                      45,459.85                  29,019.11
利润总额                        3,905.09                    3,546.19
净利润                          1,938.23                    3,546.19
    （六）内蒙古博源国际贸易有限责任公司

  1、公司名称：内蒙古博源国际贸易有限责任公司

    2、成立日期：2004年11月29日

    3、注册地点：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区万通路伊泰华府世家20号楼

    4、法定代表人：杨黎明

    5、注册资本：10,000万元

目：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

    7、与公司关联关系：博源国贸为公司控股子公司中源化学的全资子公司。
  8、股东持股情况：

              内蒙古远兴  中国石化集团  光大永明资

              能源股份有  河南石油勘探  产管理股份

                限公司    局有限公司    有限公司

                        68.55%        18.29%        13.16%

                      河南中源化学股份有限公司

                                          100%

                  内蒙古博源国际贸易有限责任公司

    9、是否失信被执行人：经自查，未发现博源国贸被列入失信被执行人名单。
  10、财务状况：

                                                          单位：万元
    项目      2017年12月31日（经审计）    2018年9月30日（未审计）

资产总额                      46,187.71                  64,307.60
负债总额                      34,375.22                  53,903.89
净资产                        11,812.49                  10,403.71
    项目        2017年度（经审计）        2018年1-9月（未审计）

营业收入                      138,633.49                  87,301.75
利润总额                          276.37                      181.18
净利润                            193.57                      94.03
    （七）桐柏海晶碱业有限责任公司

  1、公司名称：桐柏海晶碱业有限责任公司

    2、注册地点：桐柏县产业集聚区

    3、法定代表人：朱宏昌

    4、注册资本：21,000万元


  6、经营范围：碱类化工产品的开采、生产、销售；食品添加剂、饲料添加剂、生产销售。

  7、与公司关联关系：海晶碱业为公司控股子公司中源化学的全资子公司。
  8、股东持股情况：

              内蒙古远兴  中国石化集团  光大永明资

              能源股份有  河南石油勘探  产管理股份

                限公司    局有限公司    有限公司

                        68.55%        18.29%        13.16%

                      河南中源化学股份有限公司

                                          100%

                      桐柏海晶碱业有限责任公司

  9、是否失信被执行人：经自查，未发现海晶碱业被列入失信被执行人名单。
  10、财务状况：

                                                          单位：万元
    项目      2017年12月31日（经审计）    2018年9月30日（未审计）

资产总额                      53,456.62                  69,467.50
负债总额                      20,065.35                  35,324.82
净资产                        33,391.27                  34,142.68
    项目        2017年度（经审计）        2018年1-9月（未审计）

营业收入                        44084.04                  33,975.36
利润总额                      11,516.08                  11,211.28
净利润                          8,643.73                    8,373.31
    （八）桐柏博源新型化工有限公司

  1、公司名称：桐柏博源新型化工有限公司

  2、注册地点：河南省桐柏县产业集聚区（城关镇盘古大道东侧乙八街南侧）
  3、法定代表人：孙朝晖

  4、注册资本：12,000万元


  6、经营范围：利用纯碱废液、废气生产、销售食品添加剂碳酸氢钠、日用小苏打洗涤品,饲料添加剂碳酸氢钠、工业碳酸氢钠；化妆品销售（上述项目涉及许可项目的凭有效许可证经营）。

  7、与公司关联关系：新型化工为公司控股子公司中源化学的控股子公司。
  8、股权结构：

            内蒙古远兴  中国石化集团  光大永明资

            能源股份有  河南石油勘探  产管理股份

              限公司    局有限公司    有限公司

                    68.55%        18.29%      13.16%

                河南中源化学股份有限公司    信弘控股

                                              有限公司

                                74.97%                      25.03%

                    桐柏博源新型化工有限公司

  9、是否失信被执行人：经自查，未发现新型化工被列入失信被执行人名单。
  10、财务状况：

                                                          单位：万元
    项目      2017年12月31日（经审计）  2018年9月30日（未审计）

资产总额                    128,706.23                107,101.68
负债总额                    92,065.95                  66,721.20
净资产                      36,640.28                  40,380.48
    项目        2017年度（经审计）      2018年1-9月（未审计）

营业收入                    57,834.55                  45,136.73
利润总额                    15,399.31                  19,457.35
净利润                      11,553.57                  14,650.05
    四、担保协议的主要内容

  1、保证方式：连带责任担保。

  2、担保期限：一年，具体日期以各方签订的保证合同为准。

  3、担保金额合计：不超过人民币248,800万元。


    1、公司、公司控股子公司中源化学为控股子公司、孙公司贷款提供担保，补充其流动资金，是保障控股子公司、孙公司生产经营正常运转的有效措施。
    2、中源化学是国内最大的天然碱加工企业，其生产的纯碱、小苏打产品具有绿色环保、成本低廉的竞争优势，经济效益良好，目前生产经营正常。

    3、博大实地是公司控股的煤制尿素主要生产企业，博大实地年产50万吨合成氨、80万吨尿素，属于煤化一体化的坑口尿素项目，具有一定的成本竞争优势，目前生产经营正常。

    3、博源煤化工为公司主要的煤炭生产企业，核准产能450万吨/年，目前生产经营正常；博源联化是公司控股的天然气制甲醇生产企业，受天然气供应影响，目前处于停车状态，本次担保旨在增强博源联化的资金配套能力，进一步提高其经济效益，为后续起车生产做准备，且博源联化系公司合并会计报表单位，公司有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保符合公司和全体股东的利益。

    4、就上述担保事宜，公司分别与中源化学、博大实地、博源煤化工、博源联化、博源国贸、苏尼特碱业、新型化工、海晶碱业签署了《反担保协议书》，中源化学分别与新型化工、博源煤化工签署了《反担保协议书》，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为303,749.00万元，占最近一期经审计净资产的34.49%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元；公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
    七、备查文件

    1、公司七届二十八次董事会决议；

    2、公司七届二十五次监事会决议；

    3、独立董事意见。

                                    内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
                                          二○一九年一月二十三日