合肥丰乐种业股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                          之

                  新增股份上市申请书

深圳证券交易所：

  （如无特殊说明，本申请书所采用的释义与《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。）

    一、中国证监会对本次交易的核准

    合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月18日收到中国证监会《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号），核准了公司向朱黎辉发行4,351,294股股份、向任正鹏发行3,942,063股股份、向申建国发行3,481,035股股份、向张安春发行2,465,884股股份、向李满库发行2,024,880股股份、向王统新发行1,396,469股股份、向任红梅发行1,305,698股股份、向任红英发行1,055,730股股份、向常红飞发行979,483股股份、向任茂秋发行977,528股股份、向刘显林发行886,199股股份、向申炯炯发行843,467股股份、向谷正学发行837,881股股份、向李廷标发行809,952股股份、向李小库发行798,780股股份、向苏海龙发行653,547股股份、向陈花荣发行614,446股股份、向焦艳玲发行558,587股股份、向魏清华发行511,834股股份、向谷晓光发行430,112股股份、向陈根喜发行265,329股股份、向聂瑞红发行139,647股股份、向王满富发行139,647股股份、向宋映明发行134,061股股份、向朱子维发行102,780股股份、向魏治平发行96,356股股份、向孙启江发行83,788股股份、向谷晓艳发行58,652股股份、向袁贤丽发行55,859股股份、向陶先刚发行55,859股股份、向刘振森发行55,859股股份、向黄小芳发行55,300股股份、向文映格发行46,921股股份、向张明生发行41,894股股份购买相关资产；同时非公开发行股份募集配套资金不超过18,500万元。

    二、发行价格和发行数量


    1、发行价格

    本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年5月16日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。

    若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。

    2、发行数量

    经同路农业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份30,256,821股，支付现金101,500,000.00元。

    若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。

    三、资产过户及交付情况

    本次交易的标的资产为同路农业100%股权。

    根据绵阳市工商行政管理局于2018年12月18日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，丰乐种业持有同路农业100%股权，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。

    2018年12月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2018】000699号《验资报告》，经其审验认为：截止2018年12月18日止，丰乐种业公司已收到缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计30,256,821.00元。

    四、本次发行新增股份的登记情况

    公司已于2019年1月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。


    五、本次非公开发行的锁定期

    本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股份锁定期的安排如下：
    （1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。

    （2）本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

  （3）未经丰乐种业书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

    （4）本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

    六、本公司承诺及新股上市申请

    基于上述情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第29号――新增股份上市》等相关规定，本公司特向贵所申请办理新增股份上市。

    本公司保证，本公司新增股份上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

    本公司保证严格遵守相关法律、法规和规范性文件的要求，履行法定义务，接受贵所监管。本公司保证向贵所提交的新增股份上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。本公司保证在提出上市申请期间，未经贵所同意，不擅自披露有关信息。

    本公司董事、监事及高级管理人员保证依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    特此申请，请予批准。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市申请书》之盖章页）

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