湖南科力远新能源股份有限公司

      关于向参股公司增资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    ●增资标的：科力美汽车动力电池有限公司（以下简称“科力美”）。

  ●增资金额：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将以自有资金向科力美进行第三期和第四期增资，分别增资213,600万日元（折合人民币约13,053万元）和增资212,800万日元（折合人民币约13,004万元），共计426,400万日元（折合人民币约26,057万元），全部用于增加其注册资本。
  ●交易性质：关联交易

  ●本次交易金额在3,000万元以上，且占到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会审议后需提交股东大会审议。

  ●对上市公司影响：科力美主要从事镍氢动力蓄电池单体和模块的开发、制造与销售。根据截至2018年9月30日未经审计财务数据，科力美实现主营业务收入98,173.8万元人民币，营业利润15,494.65万元人民币，净利润13,067.53万元人民币。本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，本公司对科力美的持股比例不会发生变化，对本公司2018年度财务情况不会造成重大影响。符合公司的战略发展规划，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    一、关联交易概述

  为满足科力美经营发展所需，科力美计划以两期扩产形式扩建车用镍氢动力蓄电池模块组项目。本次两期产能扩建后，科力美预计年产能将比现有产能增加一倍。科力美的总投资额将由原来的3,262,000万日元增至6,458,000万日元。湖
PrimearthEVEnergy株式会社、丰田汽车（中国）投资有限公司、丰田通商株式会社）计划同比例对科力美进行两期增资，分别增资534,000万日元（折合人民币约32,633万元）和532,000万日元（折合人民币约32,510万元），共计1,066,000万日元（折合人民币约65,143万元），全部用于增加注册资本。其中，本公司将以自有资金向科力美进行两期增资，分别增资213,600万日元（折合人民币约13,053万元）和增资212,800万日元（折合人民币约13,004万元），共计426,400万日元（折合人民币约26,057万元）。各投资方对科力美的持股比例不变。经两期增资后，科力美注册资本由原来的1,088,000万日元增至2,154,000万日元，全部资金用于车用镍氢动力蓄电池模块组项目建设，不足部分将由科力美通过其他途径自筹资金解决。

  鉴于本公司的部分董事、高级管理人员，在科力美担任董事、监事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定对于关联人的界定，科力美是本公司的关联法人。对科力美增资的行为构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  因本次交易金额在3,000万元以上，且占到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，此议案经董事会审议后尚需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍

  科力美是本公司与常熟新中源创业投资有限公司、Primearth  EVEnergy株式会社、丰田汽车（中国）投资有限公司及丰田通商株式会社共同投资设立的合资公司。常熟新中源创业投资有限公司持有科力美10％股权，Primearth  EVEnergy株式会社持有科力美41%股权，丰田汽车（中国）投资有限公司持有科力美5%股权，丰田通商株式会社持有科力美4%股权，本公司持有科力美40％股权。本公司董事长钟发平先生担任科力美董事长职务；本公司总经理刘彩云先生担任科力美董事；本公司战略企划总监张薇女士担任科力美监事。科力美是本公司的关联法人。

  （二）关联人基本情况

统一社会信用代码：91320000310591731U
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：江苏省常熟高新技术产业开发区东南大道969号
法定代表人：钟发平
注册资本（增资前）：1,088,000万日元
成立日期：2014年08月04日
经营范围：车用镍氢动力蓄电池模块的开发、制造，提供售后服务及其相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  根据截至2018年9月30日未经审计财务数据，科力美实现主营业务收入98,173.8万元人民币，营业利润15,494.65万元人民币，净利润13,067.53万元人民币。

  截止本公告日，公司不存在为科力美提供担保、不存在委托科力美理财等情形，科力美亦不存在占用上市公司资金等情况。

    三、增资方案

  为满足科力美的经营发展所需，公司与科力美其他股东计划按目前持股比例分两期对科力美增资。全部增资资金用于增加注册资本，其中本公司将以自有资金共计426,400万日元（折合人民币约26,057万元）分两期向科力美增资。各投资方对科力美的持股比例不变，本公司仍持有科力美40％的股权。根据相关约定，本公司的第三期和第四期增资款项应分别从科力美增资营业执照变更许可之日起至2019年10月31日期间和科力美增资营业执照变更许可之日起至2020年7月31日期间缴付上述增资款项。

  具体各股东增资情况如下：

  第三期增资：

                                                          单位：万日元
股东名称        出资额          累计出资额      持股比例（%）
湖南科力远新能源

股份有限公司              213,600          648,800              40

资有限公司                  53,400          162,200              10
Primearth    EV

Energy株式会社            218,940          665,020              41
丰田汽车（中国）

投资有限公司                26,700            81,100                5
丰田通商株式会社            21,360            64,880                4
合计                      534,000        1,622,000              100
  第四期增资：

                                                          单位：万日元
股东名称        出资额          累计出资额      持股比例（%）
湖南科力远新能源

股份有限公司              212,800          861,600              40
常熟新中源创业投

资有限公司                  53,200          215,400              10
Primearth    EV

Energy株式会社            218,120          883,140              41
丰田汽车（中国）

投资有限公司                26,600          107,700                5
丰田通商株式会社            21,280            86,160                4
合计                      532,000        2,154,000              100
  本次产能扩建使得科力美产能在现有基础上增加约一倍，总投资额由原来的3,262,000万日元增至6,458,000万日元，注册资本由原来的1,088,000万日元增至2,154,000万日元。各股东增资的资金将全部用于扩建车用镍氢动力蓄电池模块组项目，与项目总投资额相差的不足部分将由科力美通过其他途径自筹资金解决。
    四、履行的审议程序

  本公司于2019年1月23日召开了第六届董事会第二十三次会议审议通过了
该议案回避了表决。包括独立董事在内的其他7名非关联董事一致同意通过了该议案，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、本次增资的目的以及对上市公司的影响

  本次增资有利于扩大科力美的资本规模以适应市场对于其产品需求增加，从而需要增加产能的现实情况。符合公司发展战略，有利于进一步扩大本公司生产经营规模和业务发展，带动公司全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司和控股子公司常德力元新材料有限责任公司相关产品的生产与销售，同时进一步增加公司投资收益。

  本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，本公司对科力美的持股比例不会发生变化，对本公司2018年度财务情况不会造成重大影响。本次增资符合公司的战略发展规划，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  六、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见

  （一）公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见：

  1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交我们独立董事进行事前审核的程序。

  2、本次交易有利于推动参股公司科力美汽车动力电池有限公司的进一步发展，以适应其当前较高的市场需求，同时本次交易有利于增加公司的投资收益，带动公司相关业务发展，符合公司战略发展需要。本次交易中，科力美汽车动力电池有限公司各股东均以两期增资形式且均以现金方式按各持股比例同比例增资，且本次交易价格符合市场准则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情况。

  3、公司董事会向我们独立董事提供了上述事项的相关资料，我们与公司管理层及有关人员进行了必要沟通，我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
  （二）公司独立董事对本次关联交易的独立意见：

  1、本次提交公司董事会审议的《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》在
增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

  2、公司本次对参股公司增资，符合公司的发展战略，有利于公司相关业务的发展，有利于增加公司投资收益。本次交易中，科力美汽车动力电池有限公司各股东均以两期增资形式且均以现金方式按各持股比例同比例增资，且交易价格符合市场准则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。

  3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。董事会在审议上述议案时，钟发平、刘彩云等2名关联董事均予以回避，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

  特此公告。

                                    湖南科力远新能源股份有限公司董事会
                                                      2019年1月23日