证券代码：600888        证券简称：新疆众和        编号：临2018-025号
债券代码：122110        债券简称：11众和债

            新疆众和股份有限公司

  第七届董事会2018年第四次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  新疆众和股份有限公司已于2018年6月25日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第七届董事会2018年第四次临时会议的通知，并于2018年6月29日在本公司文化馆二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长孙健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的各项条件和资格。


  表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

    （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

  表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （关联董事张新、孙健、陆�D对本议案回避表决）。

    2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机发行。

  表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （关联董事张新、孙健、陆�D对本议案回避表决）。

    3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除特变电工外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除特变电工外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准
文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （关联董事张新、孙健、陆�D对本议案回避表决）。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

  特变电工将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （关联董事张新、孙健、陆�D对本议案回避表决）。

    5、发行数量


  根据中国证监会颁布的《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过16,671.8726万股（含16,671.8726万股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  其中，特变电工以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与特变电工协商确定特变电工最终的认购金额和认购股份数量。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

  表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （关联董事张新、孙健、陆�D对本议案回避表决）。

    6、限售期

  本次发行完成后，特变电工所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，除特变电工之外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  如果相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构的有关规定执
行。

    表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

    （关联董事张新、孙健、陆�D对本议案回避表决）。

    7、募集资金总额与用途

    本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

                                                                    单位：万元
序号                  项目名称                    投资总额    募集资金投入额
1    年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目      62,500.00        58,000.00
2    年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目      47,110.00        47,110.00
3    偿还银行贷款                                14,890.00        14,890.00
                    合计                          124,500.00        120,000.00
    其中，公司将通过增资子公司石河子众金电极箔有限公司的方式实施“年产1500万平方米高性能高压化成箔项目”。

    若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

    本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

    表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

    （关联董事张新、孙健、陆�D对本议案回避表决）。


    8、上市地点

  限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （关联董事张新、孙健、陆�D对本议案回避表决）。

    9、本次发行前公司滚存利润的安排

  本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （关联董事张新、孙健、陆�D对本议案回避表决）。

    10、本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （关联董事张新、孙健、陆�D对本议案回避表决）。

    （三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （关联董事张新、孙健、陆�D对本议案回避表决）。

  （具体内容详见《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》）。

    （四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》


  表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》）。

    （五）审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》

  表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （关联董事张新、孙健、陆�D对本议案回避表决）。

  （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于与特变电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》）

    （六）审议通过了《关于引进投资者共同对下属子公司增资的议案》

  表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于引进投资者共同对下属子公司增资的公告》）

    （七）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》）

    （八）审议通过了《关于提请股东大会同意特变电工股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》


  根据公司本次非公开发行股票的方案，公司拟向包括公司第一大股东特变电工在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币120,000万元。其中，特变电工认购金额不低于人民币1亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  截至目前，特变电工持有公司234,565,399股股份，占公司总股本的28.14%。因本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发行完成后，可能因特变电工持有公司的股份比例超过公司已发行股份的30％，而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  鉴于特变电工承诺自发行结束之日起36个月内不转让公司本次向其发行的新股，公司董事会提请股东大会同意特变电工免于以要约方式增持公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经公司股东大会非关联股东批准后，特变电工认购本次非公开发行的股份无需向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。

  表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （关联董事张新、孙健、陆�D对本议案回避表决）。

    （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关

的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、认购对象认购上限限制、具体认购对象的最终认购金额和认购股份数量等与本次非公开发行股票方案有关的一切事项；

  若在本次非公开发行董事会决议日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

  2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  3、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案及其他事项进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其他事项，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  4、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  5、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  6、授权董事会根据有关管理部门的要求和公司的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行相应的调整；


  7、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

  8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规或《公司章程》另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权的其他人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

  9、上述第4至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （关联董事张新、孙健、陆�D对本议案回避表决）。

    （十）审议通过了《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权董事长或其授权的其他人士根据本次非公开发行的进展情况具体实施并签署相关协议和文件。

  表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

    （十一）审议通过了《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
  表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。


  （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的公告》）

  公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会审议，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》。

  公司独立董事就上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项议案分别发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司独立董事关于第七届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见》。

  上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

                                        新疆众和股份有限公司董事会

                                            2018年6月30日

     报备文件

  《新疆众和股份有限公司第七届董事会2018年第四次临时会议决议》