证券代码：300479              证券简称：神思电子          公告编号：2018-062
                    神思电子技术股份有限公司

                  关于转让控股子公司部分股权公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1.交易基本情况

    为进一步提升神思依图（北京）科技有限公司（以下简称“神思依图”）在智慧安防领域的业务拓展，神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神思电子”）与上海依图网络科技有限公司（以下简称“依图科技”）拟共同为神思依图引入战略投资者。公司及依图科技拟与董浩岩先生（以下简称“受让方”）共同签署《神思依图（北京）科技有限公司股权转让协议》，其中公司拟将持有的神思依图31%的股权作价410万元（对应神思依图注册资本310万元，其中实缴100万元）转让给受让方，依图科技拟将持有的神思依图36%的股权作价360万元转让给受让方，同时公司与依图科技放弃对该部分股权享有的优先购买权。本次转让完成后，公司仍将持有神思依图20%的股权，公司不再拥有神思依图控股权，神思依图将不再纳入公司的合并报表范围。

    2.本次交易已履行的决策程序

    本次交易事项已经公司第三届董事会2018年第六次会议审议表决通过。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

    3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对方概述

    1.共同转让方

    企业名称：上海依图网络科技有限公司

    统一社会信用代码：9131011205506145X2

    住所：上海市徐汇区宜州路180号1幢第1层01、02室

    法定代表人：朱珑

    注册资本：3803.667400万元人民币

    成立日期：2012年09月29日

    营业期限：2012-09-29至2032-09-28


    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    经营范围：网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算
机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的设计、开发、销售；网络工程，计算
机系统集成，电子设备、新型电子元器件、图形图像识别和处理系统的设计，机械设
备、电子产品、五金交电的销售，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    关联关系说明：依图科技与公司不存在关联关系。

    2.受让方

    本次股权转让的受让方为自然人董浩岩先生，其个人简历如下所述：

    董浩岩先生：1979年生，中国国籍，曾就读于华东理工大学并获得计算机软件专
业硕士学位；现担任浩玳信息技术（上海）有限公司、山东浩玳信息技术有限公司以
及浩玳网络科技（上海）有限公司总经理；自2014年开始在众多省份开拓智慧安防业
务，长期与依图科技保持着良好的协同关系，其在销售团队和市场资源方面所拥有的
优势与神思依图具有显著的互补作用。

    关联关系说明：董浩岩先生与公司不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1.工商基本信息

    交易标的名称：神思依图（北京）科技有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：井�j

    统一社会信用代码：91110108MA0079N49E

    注册资本：1,000.00万元

    住所：北京市海淀区中关村东路8号东升大厦A座四层14室

    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算
机、软件及辅助设备、通讯设备；委托加工通讯设备。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    截止至公告发布日，神思依图的认缴注册资本为1,000.00万元，已实缴的注册资
本为人民币300.00万元，其中由公司实缴的注册资本为300.00万元。

    2.转让前股权结构

序号                股东姓名/名称                出资额（万元）    占出资比例
1            神思电子技术股份有限公司              510.00          51.00%

2            上海依图网络科技有限公司              490.00          49.00%

                    合计                          1,000.00        100.00%

    3.主营业务情况

    神思依图主营业务为网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的设计、开发、销售；网络工
程；商用密码产品生产销售（凭许可经营）（有效期期限以许可证为准）；IC卡读写
机具、身份证识别智能终端、IC卡及相关软件、集成电路、通讯设备（不含无线电发
射设备）、计算机设备、系统网络电子产品的研发、生产销售、租赁、安装、技术转
让、技术咨询服务等。

    4.主要财务数据如下

                                                                      单位：元
      项目          2017年12月31日（经审计）    2018年3月31日（未经审计）

    资产总额            26,510,662.49                26,385,675.88

    负债总额            19,641,630.19                18,894,149.09

      净资产              6,869,032.30                  7,491,526.79

      项目            2017年度（经审计）        2018年1月-3月（未经审计）

    营业收入            31,738,070.13                4,649,393.19

    营业利润              4,502,354.99                  829,992.66

      净利润              3,375,511.19                  622,494.49

经营活动产生的现金        1,864,408.34                  54,606.40

流量净额

    注：神思依图2017年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，审计报告文号为XYZH/2018JNA40096。

    5.转让后股权结构

序号                股东姓名/名称                出资额（万元）    占出资比例
1                    董浩岩                        670.00          67.00%

2            神思电子技术股份有限公司              200.00          20.00%

3            上海依图网络科技有限公司              130.00          13.00%

                    合计                          1,000.00        100.00%

    6．其他情况说明

    公司不存在为神思依图提供担保、委托神思依图理财，以及神思依图占用上市公
司资金等情况；公司本次转让的神思依图股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他
第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施等情形。

    四、本次交易的定价依据

    此次股权转让委托了具有从事证券相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责
任公司以2017年12月31日为评估基准日对神思依图全部权益价值进行了资产评估，并

出具了国融兴华评报字[2018]第0100156号《资产评估报告》。评估报告采用资产基础
法评估确认截至评估基准日，神思依图股权全部权益价值为人民币929.23万元。

    经交易各方协商一致同意，神思依图全部股权作价1,000.00万元。公司拟向董浩
岩先生转让的神思依图31%的股权最终交易价格为410.00万元（含公司已实缴的100万
元注册资本）。

    五、协议主要内容

    公司及依图科技拟与董浩岩、交易标的神思依图在山东省济南市共同签署《神思
依图（北京）科技有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

    1.评估价值

    协议各方委托了具有从事证券业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对
神思依图全部权益价值进行评估，并由其以2017年12月31日为评估基准日出具了国融
兴华评报字[2018]第0100156号《资产评估报告》，确认截至评估基准日，根据资产基
础法评估，神思依图股权全部权益价值为人民币929.23万元。

    协议各方在友好、诚信并基于神思依图资产评估结果与当前和未来发展的基础
上，经协商一致同意，本次股权转让价格按照神思依图注册资本作价，即神思依图
100%股权价值为人民币1,000.00万元。

    2.转让价格

    依据前述神思依图估值，神思电子向受让方转让的神思依图31%的股权（含神思电
子已实缴的100万元注册资本）作价为人民币410.00万元（大写：肆佰壹拾万元整）。

    3.交易对价的支付

    受让方应向神思电子支付的股权转让价款分两笔向神思电子进行支付：

    （1）于本协议生效后之十五个工作日内，受让方应以银行转账的方式向神思电子
支付第一笔标的股权转让价款人民币200.00万元（大写：人民币贰佰万元整）。

    （2）于本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日起十五个工作日内，受让方
应 以 银 行 转 账 的 方 式 向 神 思 电 子 支 付 剩 余 标 的 股 权 转 让 价 款 人 民 币 210.00 万 元 （ 大
写：人民币贰佰壹拾万元整）。

    4.自本协议生效之日起二十个工作日内，神思电子、依图科技应积极配合受让方
到神思依图所在地主管工商行政管理部门完成本次股权转让的相关工商变更登记手
续。

    5.转让完成后股权结构

序号                股东姓名/名称                出资额（万元）    占出资比例
1                    董浩岩                        670.00          67.00%

2            神思电子技术股份有限公司              200.00          20.00%

3            上海依图网络科技有限公司              130.00          13.00%


                    合计                          1,000.00        100.00%

    6.本次股权转让后事项

    （1）本次股权转让完成后，神思依图董事会成员为五名，其中受让方有权委派三名，神思电子有权委派一名，依图科技有权委派一名，董事长由受让方推荐人员并经董事会选举后产生。董事的任期为3年，经股东会选举后可以连任。

    （2）本次交易完成后，神思依图不设监事会，设1名监事，由神思电子推荐人员担任。

    （3）本次交易完成后，神思依图的总经理及法定代表人由受让方或者是受让方推
荐人员担任，神思依图的财务负责人由受让方推荐人员担任。

    （4）神思依图董事会根据神思依图章程以及有关法律规定行使职权。神思依图董
事会决议采用投票表决制，每位董事拥有一票投票权，董事会对所议事项做出有关决
议须经董事会多数通过方为有效。

    （5）受让方及神思依图承诺，在神思电子作为上市公司根据有关法律法规及证券
交易所有关规定需要对神思依图进行财务审计时，将协调神思依图及有关工作人员积
极协助办理有关财务审计事宜。

    7.违约责任

    本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的，即构成违约。违约
方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

    8.本协议于协议各方在山东省济南市签署，自各方法定代表人或授权代表签字盖
章之日起生效。

    六、本次股权转让目的及对公司的影响

    1.股权转让的目的

    本次为神思依图引入战略投资者，系公司与依图科技基于进一步提升神思依图的
经营管理、商业模式及发展规划等方面的战略考量，旨在高效整合各方的优质资源，
实现各方合作共赢。公司及依图科技对受让方及其团队的业务能力及在安防领域所积
累的经验与资源表示一致认可，未来也将一如既往地支持神思依图各项业务的发展。
此次股权转让将在提高业务团队的积极性与能动性以及提升神思依图的商业模式等方
面起到积极的促进作用。

    2.对公司的影响

    本次股权转让完成后，公司仍将继续持有神思依图20%的股权，为神思依图的第二
大股东，不再享有对神思依图的控制权，也不再将其纳入公司的合并报表范围，但仍
将其作为重要的参股公司。本次出售神思依图股权实施完毕后，公司收到的股权转让
款可补充公司部分流动资金，支持公司业务发展，本次股权转让不会对上市公司的财

务情况和经营情况产生重大影响。

    七、独立董事意见

    公司放弃上海依图网络科技有限公司转让其持有的神思依图（北京）科技有限公司股权的优先购买权，系公司与依图科技基于进一步提升神思依图的经营管理、商业模式及发展规划等方面的战略考量，旨在高效整合各方的优质资源，实现各方合作共赢，符合公司经营计划，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生重大影响。该事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东的利益。

    八、备查文件

    1.第三届董事会2018年第六次会议决议

    2.《神思依图（北京）科技有限公司股权转让协议》

    3.《神思依图（北京）科技有限公司资产评估报告》

    特此公告

                                              神思电子技术股份有限公司董事会
                                                    二�一八年六月三十日