中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告

证券代码：000031        证券简称：中粮地产        公告编号：2018-090
            中粮地产（集团）股份有限公司

    关于为公司控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司

                    提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述

    1、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司（以下简称“华悦锦合”）与中国农业银行股份有限公司重庆九龙坡支行（以下简称“农业银行”）于近日签订了固定资产借款合同，华悦锦合向农业银行申请人民币5亿元借款，用于重庆鸿云项目(原蟠龙欣城项目)开发建设等借款合同约定的用途。公司与农业银行于近日签订了保证合同，为上述华悦锦合向农业银行申请的5亿元借款提供连带责任保证。华悦锦合其他股东提供同等条件的担保。华悦锦合向公司提供反担保。

    2、根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2018年3月17日、4月27日、6月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    二、公司对控股子公司担保额度的使用情况

    公司于2018年6月13日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度提供担保额度的提案》，同意公司为重庆华悦锦合实业有限公司提供10亿的担保额度，担保额度有效期为2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对华悦锦合的担保余额为0亿元，可用额度为10亿元；本次担保生效后，公司对华悦锦合的担保余额为5亿元，可用额度为5亿元。

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告

    三、被担保人基本情况

  重庆华悦锦合实业有限公司注册时间为2017年08月07日，注册地点为重庆市九龙坡区九龙园大道26号，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为田佳琳。经营范围：房地产开发；物业管理；房屋租赁；销售：建筑材料、装修材料；企业咨询管理。公司持有该公司50%股权，深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）持有其50%股权。该公司为我司合并报表范围内子公司。

  截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

    重庆华悦锦合实业有限公司主要财务数据如下：

                                                      单位：元

                    2018年3月31日                2017年12月31日

                  （未经审计）                （经审计）

总资产                        973,092,652.45                      989,254,063.70
总负债                        879,312,877.04                      895,313,826.19
银行贷款余额                            0.00                                0.00
流动负债余额                  879,312,877.04                      895,313,826.19
净资产                          93,779,775.41                      93,940,237.51
                      2018年1-3月                    2017年度

                  （未经审计）                （经审计）

营业收入                                  0                                  0
利润总额                          -160,462.10                      -7,995,287.81
净利润                            -160,462.10                      -6,059,762.49
    四、担保协议的主要内容

    公司与农业银行签订保证合同，为华悦锦合向农业银行申请的5亿元借款提供连带责任保证。

    1、担保方式：连带责任保证。

    2、担保本金金额：5亿元。

    3、担保范围：保证合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
    4、担保期限：

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告

    保证期间为固定资产借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年；债权人与债务人就固定资产借款合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年；若发生法律法规规定或者固定资产借款合同约定的事项，导致固定资产借款合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的固定资产借款合同项下债务提前到期之日起二年。

    五、董事会意见

    1、本次公司为华悦锦合向农业银行申请的5亿元借款提供连带责任保证是为了促进其生产经营发展，满足重庆鸿云项目开发的需要。

    2、公司持有华悦锦合50%股权，华悦锦合属于公司控股子公司，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。华悦锦合其他股东提供同等条件的担保。华悦锦合向公司提供反担保。本次担保行为公平对等。

    3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
    六、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为1,478,870万元，占公司截至2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为223.04%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为1,478,870万元。不存在公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保的情形。公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

    七、备查文件

    1、保证合同

    2、反担保保证合同

    3、中粮地产（集团）股份有限公司2017年年度股东大会决议

    特此公告。

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                                        中粮地产（集团）股份有限公司
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                                              二�一八年六月三十日