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              山西恒一律师事务所

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                                  中国?太原

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                          关  于

                  山西三维集团股份有限公司

                2018年第三次临时股东大会的

                      法律意见书

致：山西三维集团股份有限公司

  山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派智利蓉、焦晓琳律师出席贵公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山西三维集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。

  本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。

  本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意

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见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、2018年6月7日，贵公司董事会在《证券时报》《中国证券报》《上海证
      券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《山西三维集团股份有限公司
      关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通
      知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、
      会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。

    2、贵公司本次股东大会如期于2018年6月29日上午10：30点在山西省太
      原市山西路桥建设集团有限公司召开，会议由公司董事长杨志贵先生主
      持。

    3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地
      点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

  1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8人，代表有表决权的
      股份163,033,719股，占公司股份总数的34.74%；通过网络投票的股东
      及股东代理人314人，代表股份36,374,203股，占公司股份总数的
      7.75%。参会股东均为2018年6月25日下午交易结束后，在中国证券登
      记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格
      均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

  2、公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

  3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东

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大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对《通知》中所列
      的十二项议案进行了表决。以上议案均为关联交易议案，其中，第3项
      议案需逐项表决,关联股东回避表决；以上议案均为特别决议议案，需经
      出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验
      票和计票后，当场公布了表决结果：

    2.1《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

    表决结果：同意33,189,750股，占出席股东大会有效表决权股份数
    86.63%；反对5,097,253股，占出席股东大会有效表决权股份数13.31%；
    弃权23,700股，占出席股东大会有效表决权股份数0.06%。

    2.2《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

      表决结果：同意33,189,750股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.63%；反对2,097,201股，占出席股东大会有效表决权股份数5.47%；
      弃权3,023,752股，占出席股东大会有效表决权股份数7.89%。

    2.3《关于本次重大资产重组方案的议案》

    2.3.1《交易方案概述》

      表决结果：同意30,516,970股，占出席股东大会有效表决权股份数
      79.65%；反对2,084,001股，占出席股东大会有效表决权股份数5.44%；
      弃权5,709,732股，占出席股东大会有效表决权股份数14.90%。

    2.3.2《交易对方》

      表决结果：同意33,162,350股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.56%；反对2,087,901股，占出席股东大会有效表决权股份数5.45%；

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      弃权3,060,452股，占出席股东大会有效表决权股份数7.99%。

  2.3.3《标的资产》

      表决结果：同意33,152,350股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.54%；反对2,087,901股，占出席股东大会有效表决权股份数5.45%；
      弃权3,070,452股，占出席股东大会有效表决权股份数8.01%。

  2.3.4《定价依据及交易价格》

      表决结果：同意33,151,550股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.53%；反对2,088,701股，占出席股东大会有效表决权股份数5.45%；
      弃权3,070,452股，占出席股东大会有效表决权股份数8.01%。

  2.3.5《支付方式》

      表决结果：同意33,162,350股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.56%；反对2,087,901股，占出席股东大会有效表决权股份数5.45%；
      弃权3,060,452股，占出席股东大会有效表决权股份数7.99%。

  2.3.6《期间损益安排》

      表决结果：同意33,148,790股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.53%；反对2,087,901股，占出席股东大会有效表决权股份数5.45%；
      弃权3,074,012股，占出席股东大会有效表决权股份数8.02%。

  2.3.7《债权债务安排》

      表决结果：同意33,152,350股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.54%；反对2,087,901股，占出席股东大会有效表决权股份数5.45%；
      弃权3,070,452股，占出席股东大会有效表决权股份数8.01%。

  2.3.8《员工安置》

      表决结果：同意33,162,350股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.56%；反对2,087,901股，占出席股东大会有效表决权股份数5.45%；

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      弃权3,060,452股，占出席股东大会有效表决权股份数7.99%。

  2.3.9《标的资产的交割》

      表决结果：同意33,162,350股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.56%；反对2,087,901股，占出席股东大会有效表决权股份数5.45%；
      弃权3,060,452股，占出席股东大会有效表决权股份数7.99%。

  2.3.10《违约责任事项》

      表决结果：同意33,162,350股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.56%；反对2,087,901股，占出席股东大会有效表决权股份数5.45%；
      弃权3,060,452股，占出席股东大会有效表决权股份数7.99%。

  2.3.11《决议有效期》

      表决结果：同意33,152,350股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.54%；反对2,087,901股，占出席股东大会有效表决权股份数5.45%；
      弃权3,070,452股，占出席股东大会有效表决权股份数8.01%。

  2.4《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公示重大资产重组若干问
      题的规定〉第四条规定的议案》

      表决结果：同意33,189,750股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.63%；反对5,097,253股，占出席股东大会有效表决权股份数13.31%；
      弃权23,700股，占出席股东大会有效表决权股份数0.06%。

  2.5《关于〈山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
      暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

      表决结果：同意33,189,750股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.63%；反对5,097,253股，占出席股东大会有效表决权股份数13.31%；
      弃权23,700股，占出席股东大会有效表决权股份数0.06%。

  2.6《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的

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      附生效条件的〈重大资产置换协议〉的议案》

      表决结果：同意33,189,750股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.63%；反对5,097,253股，占出席股东大会有效表决权股份数13.31%；
      弃权23,700股，占出席股东大会有效表决权股份数0.06%。

  2.7《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的
      附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

      表决结果：同意33,189,750股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.63%；反对5,097,253股，占出席股东大会有效表决权股份数13.31%；
      弃权23,700股，占出席股东大会有效表决权股份数0.06%。

  2.8《关于批准本次重大资产重组有关审计报告资产评估报告等报告的议
      案》

      表决结果：同意33,179,750股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.61%；反对5,097,253股，占出席股东大会有效表决权股份数13.31%；
      弃权33,700股，占出席股东大会有效表决权股份数0.09%。

  2.9《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
      的的相关性及评估定价的公允性的议案》

      表决结果：同意33,189,750股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.63%；反对5,097,253股，占出席股东大会有效表决权股份数14.01%；
      弃权23,700股，占出席股东大会有效表决权股份数0.06%。

  2.10《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》

      表决结果：同意33,178,950股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.60%；反对5,098,053股，占出席股东大会有效表决权股份数13.31%；
      弃权33,700股，占出席股东大会有效表决权股份数0.09%。

  2.11《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件

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      有效性的说明的议案》

      表决结果：同意33,189,750股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.63%；反对5,097,253股，占出席股东大会有效表决权股份数13.31%；
      弃权23,700股，占出席股东大会有效表决权股份数0.06%。

    2.12《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜
      的议案》

      表决结果：同意33,167,750股，占出席股东大会有效表决权股份数
      86.58%；反对5,097,253股，占出席股东大会有效表决权股份数13.31%；
      弃权45,700股，占出席股东大会有效表决权股份数0.12%。

    3、经审查，本次股东大会审议的议案获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。


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  （此页无正文，为《山西恒一律师事务所关于山西三维集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

山西恒一律师事务所          负责人：

                                        原  建民

经办律师：

              智利  蓉              焦  晓琳

                                      2018年6月29日