华英证券有限责任公司

            关于天泽信息产业股份有限公司

  将节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的

                    专项核查意见

  华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件的规定，对天泽信息将节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的有关事宜进行了核查，核查意见如下：

    一、证券发行及募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501号”文核准，天泽信息向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币34.28元，募集资金总额为685,600,000元，扣除发行费用后募集资金净额为631,099,000元。与预计募集资金211,022,700元相比，超募资金为420,076,300元。南京立信永华会计师事务所有限公司对天泽信息首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证，并出具宁信会验字[2011]0036号《验资报告》。天泽信息已对募集资金采取专户管理。

    二、募集资金投资项目资金使用情况

  1、募投项目结项及2015年补充流动资金3,400万元

  根据《江苏天泽信息产业股份有限公司招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司募集资金投资项目为“天泽星网?车辆远程管理信息服务平台扩建项目”
（以下简称“募投项目”）。2015年1月20日，公司召开第二届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于变更募投项目使用金额的议案》、《关于募投项目结项并将部分节余资金及利息永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意将募投项目使用金额由21,102.27万元变更为4,349.46万元并结项；公司将上述募集资金投资项目进行结项，节余资金共计18,312.79万元（含利息收入）。其中，公司将部分节余募集资金3,400万元用于永久性补充流动资金，剩余节余募集资金14,912.79万元仍存放于原募集资金专户。本议案已提交公司于2015年2月2日召开的股东大会审议通过。当年已经完成。

  2、增资上海现代商友软件有限公司（简称“上海商友”）（项目已变更）

  2015年11月9日，公司召开第三届董事会2015年第五次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金对全资孙公司增资的议案》，全体董事一致同意使用部分闲置募集资金7,130.8205万元对全资子公司现代商友软件集团有限公司之全资子公司上海商友进行增资。本议案已提交公司于2015年11月19日召开的股东大会审议通过。本项目实际投入金额为0万元。

  3、增资ＭＢＰジャパン株式会社（简称“日本商友”）暨变更募集资金项目
  2016年9月30日，公司召开第三届董事会2016年第三次临时会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，全体董事一致同意公司终止使用闲置募集资金7,130.8205万元直接对上海商友进行增资（以下简称“原募投项目”）；同时，同意公司使用闲置募集资金不超过7,800万元直接对现代商友软件集团有限公司之全资子公司日本商友进行增资（以下简称“新募投项目”）。本议案已提交公司于2016年10月17日召开的股东大会审议通过。新募投项目于2017年6月14日实施，实际投入金额为7,800万元。

  截至本核查意见出具日，天泽信息存放于募集资金专户中的募集资金节余金额8,684.74万元（含已收利息收入），未实际到账的应收利息约1,239.30万元。
    三、超募资金的使用情况

  1、2011年5月20日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，全体董事一致同意公司使
用部分超募资金偿还银行贷款。根据该议案，公司拟使用部分超募资金1,500万元偿还银行贷款。截至2011年6月30日，公司已使用1,500万元偿还银行贷款。
  2、2011年11月21日，公司第一届董事会2011年度第一次临时会议审议通过了《关于

 的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金750万元收购无锡捷玛物联科技有限公司（以下简称“无锡捷玛”）75%的股权。截至2011年12月31日，公司已使用超募资金750万元收购无锡捷玛75%的股权。前述投资已完成工商变更登记。

  3、2012年2月27日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资上海鲲博通信技术有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金600万元对上海鲲博通信技术有限公司（以下简称“上海鲲博”）进行增资。其中：增加上海鲲博注册资本300万元，计入资本公积300万元。增资后公司将持有上海鲲博60%的股权。截至2012年6月30日，公司已使用超募资金600万元收购上海鲲博60%的股权。前述投资已完成工商变更登记。

  4、2012年11月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民币960万元投资郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称“郑州圣兰”），本次投资完成后公司合计持有郑州圣兰80%的股权。前述投资已完成工商变更登记。

  5、2013年4月12日，公司第二届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民币5,000万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2013年4月24日召开的2012年度股东大会审议通过。当年该事项已完成。

  6、2013年4月22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立控股子公司的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民币350万元与胡建、甘文灿、张冠宏三名自然人共同出资在江苏省徐州市设立徐州嘉德智能科技有限公司。


  2014年9月12日，第二届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目――设立徐州嘉德控股子公司的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构华英证券有限责任公司也均发表了同意的意见。本议案已提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。本项目已终止，实际投入金额为0万元。

  7、2013年9月10日，公司第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资苏州天泽的议案》，同意公司使用超募资金向控股子公司苏州天泽信息科技有限公司（简称“苏州天泽”）增资人民币2,700万元。增资完成后，苏州天泽注册资本变更为5,000万元，公司仍然持有其90%的股权。前述投资已完成工商变更登记。

  8、2014年5月14日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议，审议通过《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》等相关议案，同意公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案获得证监会正式核准后，使用不超过8,500万元超募资金向商友控股支付收购商友集团75%股权的部分对价。因公司取消本次交易配套募集资金安排，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产获得证监会正式核准后，使用14,921.00万元超募资金支付购买资产的现金对价。公司本次使用超募资金支付购买资产的现金对价与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2015年第一次临时股东大会审议通过该《关于变更部分超募资金使用计划的议案》。截至本核查意见出具之日，已经累计支付14,821.00万元（含税），剩余100.00万元（含税）将于募集资金账户注销前支付。

  9、2014年7月7日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金人民币6,000万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2014年7月23日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。当年该事项已完成。

  10、2015年7月14日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同
意公司可以使用最高额度不超过2亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管
理，购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案已提
交公司于2015年8月17日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过。截至目前，公司未使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，且该议案因于
2016年8月17日超过有效期而失效。

  11、2016年3月24日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用超募
资金人民币8,000万元永久性补充流动资金，本议案已提交公司于2016年4月15日召开的公司2015年度股东大会审议通过。当年该事项已完成，

  截至本核查意见出具日，天泽信息存放于募集资金专户中的剩余超募资金6,431.33万元（含已收利息收入），其中，尚需支付的超募项目款项为100万元（含税）；未实际到账的应收利息约1,013.61万元。

    四、本次节余募集资金及剩余超募资金的使用计划

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身实际经营情况，为了最大限度发挥节余募集资金及超募资金的使用效益，满足公司业务发展及经
营管理对流动资金的需求，公司计划使用节余募集资金约9,924.04万元（含已收及应收利息收入）、剩余超募资金约7,344.94万元（含已收及应收利息收入），合计约17,268.98万元（含已收及应收利息收入）永久性补充公司日常经营流动资
金。本次使用节余募集资金及超募资金补充流动资金后，待公司募集资金（含超
募资金）全部使用完毕，相应的募集资金账户将进行注销。

    五、本次节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的合理性和必
要性

  为了进一步提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司计划
将节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金，用于主营业务的持续发展。公司目前处于战略升级与业务发展的关键成长时期，公司紧密结合市场需求变化、
依托资本市场支持，围绕主营业务纵向完善技术链条、横向扩展行业应用，通过“一纵一横”交汇融合带来的创新，在现代制造、交通与物流、通信工程等支柱产业智慧化方面稳步布局，推动传统产业高质量增长。目前公司已形成“现代制造”、“公共服务”、“海外及投资”三大业务群。为继续拓宽公司产业互联网IT服务领域战略版图，打造产业互联网IT服务市场龙头企业，公司积极拓展和布局新的业务领域，持续加大市场投入，业务规模不断增大，从而增加了对流动资金的需求；与此同时，公司始终重视人才、技术、品牌等核心竞争要素的提升，并通过资本运作以“同心多角”的思路寻找并储备符合公司发展战略的海内外目标企业，全角度、多层次开展战略合作，研发投入、管理费用等逐渐增加，因此，公司对流动资金需求将持续增大，充足的营运资金将有利于支持公司业务持续发展。

  同时，按现行中国人民银行一年期贷款基准利率4.35%计算，每年可为公司减少利息支出至少约751万元，可以降低公司财务费用，节省融资成本。

  公司本次计划使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金，充分结合了现阶段公司的实际经营情况，既能够满足公司对流动资金的需求，又有利于提高募集资金使用效率，可以降低财务费用、提升公司运营效益，符合公司及全体股东的利益。

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》，公司募投项目现已按计划完成项目建设，已具备满足目前市场需求的生产能力，可以将节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金。公司使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  因此，公司本次计划使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金具有合理性和必要性。

    六、天泽信息关于本次使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的说明与承诺

  1、最近十二个月内，公司将超募资金用于永久补充流动资金的累计金额未
超过超募资金总额的30%（即12,602.29万元）。

  2、公司最近十二个月未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

  3、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

    七、本次节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的审批程序

  2018年6月29日，公司第三届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用节余募集资金约9,924.04万元（含已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司日常经营流动资金、使用剩余超募资金约7,344.94万元（含已收及应收利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司日常经营流动资金。2018年6月29日，公司第三届监事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金。独立董事就上述事项发表了独立意见，并一致同意公司本次使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金。

  上述议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

    八、保荐机构的核查意见

  华英证券经核查后认为：天泽信息使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金，既能够解决公司对流动资金的需求，又能够提高募集资金使用效率，有利于降低财务费用、提升公司经济效益，符合公司和全体股东的利益，具有合理性和必要性。天泽信息本次使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议同意，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚须提交股东大会审议通过。

  综上，天泽信息本次使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金
的事项及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规关于上市公司节余募集资金及超募资金使用的相关规定。华英证券作为保荐机构，对于天泽信息本次使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金事项无异议。

（以下无正文，为《华英证券有限责任公司关于天泽信息产业股份有限公司将节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签章页）保荐代表人：

              葛娟娟                          吴春玲

                                                华英证券有限责任公司
                                                    2018年6月29日