证券代码：603667      证券简称：五洲新春      公告编号：2018-065

          浙江五洲新春集团股份有限公司

关于实施2017年年度权益分派方案后调整发行股份购买资
          产的发行价格和发行数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项概述

  浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）、新昌县五龙投资管理有限公司（以下简称“五龙投资”）、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊龙投资”）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦龙投资”）合计持有的浙江新龙实业有限公司100.00%股权。

  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

      项目        前20个交易日    前60个交易日  前120个交易日
交易均价（元）                22.14            23.18            23.59
交易均价的90%（元）          19.93            20.86            21.23
  经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。本次发行的股份种类为
境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，并向上取整，则：派息：P1=P0?D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；假设前述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  二、公司2017年年度权益分派方案实施情况

  根据公司第二届董事会第十四次会议以及2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配方案》，上市公司拟以2017年12月31日的总股本202,400,00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  三、本次发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的调整情况

  鉴于公司2017年度利润分配和转增股本方案已于2018年6月11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）（/ 1+每股送股或转增股本数）=（20.87-0.25）（/ 1+0.3）=15.87元/股。

  因此，本次发行股份购买资产的发行价格由20.87元/股调整为15.87元/股，本次发行股份购买资产发行数量相应调整如下：

    交易对方    交易对价（万元）  出资比例（%）  股份支付数（股）
    五洲控股            26,910.00            45.00      16,956,521.00
    吴岳民              18,045.50            30.18      6,210,200.00
    吴晓俊              9,716.81            16.25      3,343,953.00
    潘国军                277.62              0.46        174,935.00
      张鉴                  416.43              0.70        262,403.00
    俊龙投资              2,082.17              3.48      1,312,018.00
    悦龙投资              1,499.16              2.51        944,653.00
    五龙投资                852.30              1.43                -
      合计              59,800.00            100.00      29,204,683.00
  特此公告。

                                        浙江五洲新春集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2018年6月29日