证券代码：0007799      证券简称：三毛派神      公告编号：2018-048

          兰州三毛实业股份有限公司

    关于“派神”商标有偿使用的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易概述

    兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
所使用的“派神”牌精纺呢绒商标注册所有权属于关联股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称“三毛集团”）。2009年1月9
日，本公司与三毛集团签订了有偿使用“派神”商标的协议，协议约定每年商标使用费为20万元，一次性支付，协议年限为10年。现根据公司经营需要，董事会同意公司与三毛集团签订有偿使用“派神”商标的协议，每年商标使用费为20万元，每年支付一次，协议期限为10年。

    （二）关联方关系概述

    三毛集团系公司控股股东，本事项构成关联交易。

    （三）表决和审议情况

    本交易已经2018年6月28日公司第六届董事会第七次会议审议通
过，关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组也不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    三毛集团系公司控股股东，目前持有公司股份28,472,568股，占

    注册地址：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号

    法定代表人：阮英

    注册资本：人民币42,641.7万元

    统一社会信用代码：91620000224368939R

    公司类型：一人有限责任公司

    经营范围：国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不含危险化学品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务（不含中介），服装鞋帽，羊毛衫，电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支结构经营）。市场服务，房屋出租。

    成立日期：1996年8月12日

    经营期限：1996年8月12日至2046年8月12日

    主要股东：甘肃省国有资产投资集团有限公司持有100%股权。
    三、交易的主要内容

    2018年6月28日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于“派神”商标有偿使用的议案》，公司与三毛集团签订有偿使用“派神”商标的协议，协议约定每年商标使用费为20万元，每年支付一次，协议期限为10年。

    四、该关联交易的必要性及对公司的影响

    “派神”商标权与本公司的产品紧密相连，互为依存，目前已在国内国际毛精纺呢绒市场拥有了很高的知名度和品牌影响力，对于公司主业生产经营长期稳定发展至关重要。

    “派神”商标使用费为每年20万元，交易绝对金额小，对于公司经营费用影响不大但至关重要。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    1、经公司第六届董事会第三次会议审议，董事会同意公司向三毛集团申请不超过3000万元的借款，实际借款金额为26,373,021.88元，截止本披露日共支付利息138,315.67元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《公司关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-016）。


    2、经公司第六届董事会第二次会议审议，公司与关联方兰州三毛纺织（集团）有限责任公司达成日常关联交易，预计总金额不超过200万元，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《公司2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-006），截止信息披露日已发生的关联交易情况见下表：

                                                合同签订金  截至披露

关联交易类别  关联人  关联交  关联交易定价  额或预计金  日已发生

                        易内容      原则      额（万元）  金额（万

                                                                元）

接受关联人提  三毛集团  房屋  市场价格或参      150        72

  供的劳务                租赁      照成本

向关联人提供  三毛集团  设备  市场价格或参      50          0

    劳务                  租赁      照成本

    六、独立董事独立意见

    三毛集团拥有“派神”牌精纺呢绒商标权，经过数十年来的持续品牌建设，目前已在国内、国际毛精纺呢绒市场拥有了很高的知名度和品牌影响力，对于公司主业长期稳定发展至关重要。公司与三毛集团签订的10年期有偿使用“派神”商标协议对促进公司主业发展是切合实际的。年使用费20万元的价格是客观的、公允的，对于公司经营影响不大但至关重要，公司创建其他品牌的市场投入又非常巨大，我们认为使用费定价公允合理，不存在侵害非关联股东特别是中小股东的利益。“派神”商标在市场上尚具有不可替代性，每年支付一次使用费符合公司实际。

    七、备查文件

    1、公司第六届董事会第七次会议决议

    2、独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    特此公告

                            兰州三毛实业股份有限公司董事会