证券代码：000488200488    证券简称：晨鸣纸业晨鸣B  公告编号：2018-081

              山东晨鸣纸业集团股份有限公司

            关于新增2018年度日常关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    1、交易基本情况

    为保障山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“公司”）及下属公司生产用能源供应，降低公司能源整体采购成本，将从关联方江西晨鸣天然气有限公司（以下简称“江西天然气”）及其子公司采购天然气、重油等能源，发生日常经营业务往来，预计2018年度交易额上限为人民币35,000万元。

    2、关联关系

    公司于2018年6月13日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于增选董事的议案》，陈刚先生被选举为公司第八届董事会董事。但因陈刚先生担任江西天然气的法人代表、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，江西天然气构成公司的关联法人，公司及下属公司从江西天然气及其子公司采购能源行为构成公司的关联交易。

    3、会议审议情况

    公司第八届董事会第二十六次临时会议于2018年6月22日以通讯方式召开。本次会议应到董事11人，出席会议董事11人。关联董事陈刚先生按照有关规定回避表决《关于新增2018年度日常关联交易的议案》，共有10名非关联董事投票表决，会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及相关规则，上述关联交易在董事会的权限内，无需股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

    二、关联方基本情况


    2、注册地址：江西省南昌经济技术开发区白水湖工业园晨鸣厂前区综合楼

    3、法定代表人：陈刚

    4、注册资本：人民币2,000万元

    5、经营范围：天然气项目投资；国内贸易；汽车租赁；汽车销售；汽车装饰用品销售；投资咨询服务；货运代理；机电设备销售

    6、成立日期：2014年12月18日

    7、主要股东：江西中久天然气集团有限公司持有江西天然气49%股权，寿光誉诚商贸有限公司持有江西天然气51%股权

    8、江西天然气最近一年及一期合并报表主要财务数据

                                                                    单位：万元
              项目                    2018年03月31日      2017年12月31日

资产总额                                          20541.57            10617.07
负债总额                                          18833.89              8856.47
应收款项总额                                      7842.82              4468.51
所有者权益合计                                    1707.67              1760.60
              项目                      2018年1-3月            2017年度

营业收入                                          7661.78            33114.55
营业利润                                            -50.68              616.57
净利润                                              -52.88              462.39
经营活动产生的现金流量净额                          -455.16              706.91
    三、关联交易的定价原则

    公司已就上述关联交易与关联公司签署了购销协议。根据公司《关联交易管理制度》规定，公司关联交易的定价遵循市场价格的原则。

    四、关联交易的主要内容

    1、从江西天然气及其子公司采购部分天然气、重油和柴油等能源，金额不超过人民币35,000万元。

    2、技术标准、质量要求：产品执行国家标准、达到买方使用要求。

    3、交货方式、条件、时间、地点：合同签订后，根据买方要求，卖方送货到指定地点。送货前两天内应书面通知买方采购部门具体交货时间，随货附带送货单、买方采购订单；送货时，外包装应注明买方采购订单号，否则买方有权拒收产品（包括邮递、托运等方式）；
产品应送至买方指定仓库，由买方保管收货人签收，“签收单”一式两份备案。

  4、运输方式及费用负担：运输方式不限，运费卖方承担，产品为含税到厂价。产品在运输、装卸过程中发生的破损、毁坏、变形、淋湿等情形的，卖方应按合同技术要求予以修复或退换。发生的相应费用卖方承担。

    5、验收标准：按合同规定进行验收。

    6、货到买方后，卖方以双方确认的数量为准开具增值税发票及相关商检报告给买方，票到后买方在30天内付完款。

    五、本次交易目的及对公司的影响

  公司及下属公司从江西天然气及其子公司采购能源，有利于保障公司及下属公司能源供应，降低公司能源整体采购成本，进而提高公司的整体效益。上述关联交易均是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。

  公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至公告披露日，公司及下属公司与江西天然气累计发生日常关联交易的总额为人民币2824.54万元。

    七、独立董事意见

  公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表独立意见如下：

  1、本次交易符合公司及广大股东的利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
    2、该关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。据此，我们同意本次关联交易。

    八、备查文件目录

    1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第二十六次临时会议决议》

  2、《购销协议》

    3、独立董事意见

    特此公告。

                                            山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                                  二○一八年六月二十二日