中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告

 证券代码：000031         证券简称：中粮地产        公告编号：2018-079

                    中粮地产（集团）股份有限公司

关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24

日披露了《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。根据相关监管要求，公司对重组报告书进行了修订和补充，并于2018年6月8日披露了《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。现就重组报告书的修订情况说明如下：

    1、在“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”、“第一章本

次交易概况”之“八、本次交易不构成重组上市”中更新本次重组完成后中粮集团直接及间接持有中粮地产股份的情况。

    2、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”、“第六章 发行股份情况”之“二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”中结合中粮集团增持中粮地产股份的计划及目前实际增持情况，更新本次重组前后中粮集团及明毅持有中粮地产股份的情况，并补充披露如中粮集团增持中粮地产股份达到其发行前总股本的2%的情形下中粮集团及中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告

明毅在本次重组前后持有中粮地产的股份情况。根据上述调整，同步调整股东大会提案中关于中粮集团持股情况的表述。

    3、在“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已经履行的决策及审批程序”、“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已经履行的决策及审批程序”中补充披露本次交易取得的中粮集团批复的主要内容。

    4、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、明毅的产权及控制关系”之“（二）

控股股东基本信息”中补充披露中粮香港2017年经审计的主要财务指标，并根

据2017年的审计情况对2016年的个别财务指标进行重述调整。

    5、在“第四章 标的资产基本情况”之“九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法

合规情况”之“（一）诉讼仲裁”中补充披露天津大悦城所涉诉讼事宜的会计处理方式及其对本次交易估值的影响。

    6、在“第七章 配套募集资金情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性、

合理性”之“（三）本次募集配套资金的必要性和合理性”中补充说明募集资金与项目工程进展、投入金额的匹配情况。

    7、在“第八章 标的资产的估值情况”之“一、交易标的的估值基本情况”

之“（四）估值方法”中补充说明可比公司估值法下将大悦城地产自身纳入可比公司范围的原因及合理性，控制权溢价选取的主要考虑及合理性，以及以标的公司香港会计准则下的财务数据作为估值基数的主要考虑及合理性。

    8、在“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利

能力及未来趋势分析”之“（一）标的资产财务状况分析”中补充披露标的公司关联方其他应收款的明细情况。

    9、在“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利

能力及未来趋势分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”中补充披露标的公司物业开发毛利率下降的原因。

中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告

    10、在“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）

本次交易前上市公司的关联交易情况”中补充披露本次交易前上市公司拆出资金的主要用途，并补充说明前述资金拆出不涉及非经营性资金占用。

    11、在“第十三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）

本次交易后上市公司的关联交易情况”中补充披露各类型的关联交易在本次交易完成前后的对比情况，并补充说明本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性的相关情况。

    特此公告。

                                                 中粮地产（集团）股份有限公司

                                                          董事会

                                                      二�一八年六月九日