证券代码：600555      股票简称：海航创新         公告编号：临2018-058

           900955                  海创B股

                         海航创新股份有限公司

关于浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司起诉公司子公司的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

     案件所处的诉讼阶段：二审阶段。

     上市公司子公司所处的当事人地位：上诉人、被上诉人（一审被告）。

     涉案金额：补偿款317904380.87元以及逾期付款利息损失22902361.44

元（317904380.87元*4.75%*(546/360)，暂计算至2017年10月，从起诉之日

起，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率，计算至实际付款之日止。）一、本次诉讼的前期公告情况

    海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年3月22日、2016

年7月7日、2018年5月24日发布了《关于浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限

公司起诉公司子公司的公告》及相关进展公告，披露了浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（以下简称“高尔夫公司”）诉公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”）合同纠纷案【（2016）浙04民初50号】（详见公告编号：临2016-043、临2016-077、临2018-056）。

    二、本次诉讼的进展情况

    公司于2018年6月1日获悉，开发公司已向浙江省高级人民法院（即《民事上诉状》所称“贵院”，以下简称“浙江高院”）提起上诉，请求依法撤销浙江省嘉兴市中级人民法院作出的（2016）浙04民初50号《民事判决书》，改判驳回高尔夫公司全部诉讼请求。

    同时，开发公司收到高尔夫公司向浙江高院提交的上诉状，高尔夫公司请求撤销浙江省嘉兴市中级人民法院作出的（2016）浙04民初50号民事判决书；依法改判开发公司向高尔夫公司支付补偿款317904380.87元以及逾期付款利息损失22902361.44元（317904380.87元*4.75%*(546/360)，暂计算至2017年10月，要求从起诉之日起，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率，计算至实际付款之日止）。

    开发公司《民事上诉状》的主要内容如下：

    “上诉人（一审被告）：浙江九龙山开发有限公司（以下简称上诉人或开发公司）

    被上诉人（一审原告）：浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（以下简称被上诉人或高尔夫公司）

    上诉请求：

    1、请求判决撤销浙江省嘉兴市中级人民法院作出的（2016）浙04民初50号《民事判决书》，改判驳回被上诉人全部诉讼请求；

    2、请求判决本案诉讼费用全部由被上诉人承担。

    事实和理由：

    一、一审判决罔顾《回购协议书》系九龙山管委会与高尔夫公司签订的事实，确认开发公司承担补偿主体责任违反《备忘录》和《回购协议书》约定，认定事实严重错误。

    《关于基础设施建设问题的备忘录》（以下简称《备忘录》）没有任何关于应当由开发公司给予高尔夫公司补助的约定。《备忘录》第4条载明：“上述补助，在政府回收重挂该土地时确认，并提请平湖市政府有关部门，在支付土地回收款时参照该土地附着物相同的回收方式给予相应补助。”该句话字面意思非常清楚，没有任何歧义，补助的主体和实施者是平湖市政府有关部门，不是开发公司！

    2013年5月16日，高尔夫公司与九龙山管委会签署《平湖九龙山小黄山西地块景观配套回购协议书》。

    以上事实足以证明，高尔夫公司已经依据《备忘录》约定的补偿方式，与九龙山管委会签订协议，由九龙山管委会负责补偿。因此，无论是《备忘录》的约定，还是《回购协议书》的约定，都证明补助的主体是政府，而不是开发公司。

    一审判决也是认可《回购协议书》效力并根据《回购协议书》判决支付金额的。但是对《备忘录》和《回购协议书》明确约定的支付补偿款主体，一审判决（第17页）却以如下错误理由判决开发公司承担付款义务：

    1、“《备忘录》系与九龙山开发公司签订，补偿款的付款责任主体自然是九龙山开发公司，《备忘录》的效力不可能为案外人九龙山管委会设定付款义务。”《备忘录》第4条约定不违反法律禁止性规定，合法有效。九龙山管委会虽非《备忘录》签订主体，《备忘录》不能对其产生约束力，但只要其对《备忘录》的上述约定内容认可，即各方达成合意，上述约定就可以对其产生法律效力。其后九龙山管委会也根据《备忘录》与高尔夫公司签订了《回购协议书》，其行为表明九龙山管委会对上述《备忘录》约定予以认可。

    并且，按照一审判决的逻辑，既然《备忘录》的效力不能及于九龙山管委会，那为什么《回购协议书》的效力却可以及于开发公司呢岂不自相矛盾！

    2、“《回购协议书》虽由九龙山管委会与高尔夫俱乐部公司签订，故最终承担补偿款支付义务的自然也应当是九龙山开发公司”因此，开发公司应承担付款责任。

    一审判决偷换概念，“最终由谁承担”和“应当由谁直接承担”是完全不同的两个概念。譬如甲方将货物卖给中间商乙方，乙方再卖给消费者丙方，对甲方来说，货款直接承担者是中间商乙方，最终承担者是消费者丙方，但难道甲方能据此起诉丙方，法院能据此判决丙方直接对甲方承担付款责任吗这是违反合同相对性原则的。

    一审判决完全罔顾《回购协议书》系九龙山管委会与高尔夫公司签订，《回购协议书》明确约定九龙山管委会系付款义务人的约定，以及开发公司非《回购协议书》签订主体的事实，判决开发公司承担付款义务，事实认定严重错误。

    二、一审判决错误认定证据，高尔夫公司的证据7即两份《招商承诺书》、三份《招商协议书》与本案没有任何关系。一审判决以该份证据认定开发公司承担九龙山管委会付款义务系张冠李戴，违反合同相对性原则。

    开发公司的《阳光海岸项目招商承诺书》、《西沙湾隧道口地块招商承诺书》载明是对招商协议项下甲方义务承担责任，并非是对《回购协议书》项下甲方义务承担责任。一审判决（第19页）却认定：“在回购协议存在的同时，九龙山开发公司向九龙山管委会出具承诺书，承诺由其承担九龙山管委会的义务。”这是张冠李戴，将该等《招商承诺书》与《回购协议书》硬凑在一起，给人一种开发公司对《回购协议书》项下甲方义务承诺承担的印象。

    《阳光海岸项目招商协议书》、《隧道口地块招商协议书》的签订主体均是九龙山管委会与平湖佳源旅游开发有限公司，《清水湾项目招商协议书》签订主体是九龙山管委会与上海振龙房地产有限公司，也即开发公司的承诺仅对平湖佳源公司和上海振龙公司有效。而高尔夫公司并非三份《招商协议书》签订主体，无权主张《招商协议书》项下权利，也自然无权主张开发公司履行《招商承诺书》义务。

    上述两份《招商承诺书》、三份《招商协议书》等证据与本案没有任何关系，但一审判决（第13页）却予以认定，并且加以剪裁使用。事实认定严重错误，违反合同相对性原则。

    三、一审判决罔顾高尔夫公司在开发公司被征收的土地上没有任何投资的事实，判决给予高尔夫公司补偿，既是事实认定错误，也不符合公平原则。

    一审判决（第16页）载明：“高尔夫俱乐部公司主张补偿款的前提条件应当是，其对登记在九龙山开发公司名下的土地进行了投资建设，使得土地产生了增益。而具体应当补偿多少，应视在重挂出让的土地上，高尔夫俱乐部公司实际投资多少、增益多少而定。”

    而实际上，高尔夫公司的确在登记在开发公司名下的土地进行了投资建设，但是，却不是在本案开发公司名下的被政府征收的土地上，在被政府征收的土地上，高尔夫公司没有任何投入。那么为什么开发公司土地被征收，要补偿给高尔夫公司呢无损失则无补偿，这是民法的基本法理。

    一审判决再次张冠李戴，将政府征收的土地与高尔夫投资的土地故意混淆。

    而且高尔夫公司实际是在无偿使用开发公司的土地，这本身就已经是在侵占开发公司利益了，哪里有无偿使用他人土地的道理 高尔夫公司无偿使用开发公司的土地经营自己的业务，业务收入都是自己的，却声称自己的业务使得开发公司在临近的被征收的土地获得增值，自己的投入要求补偿。这是无赖的说法，类似高尔夫公司这样在九龙山度假区还有10家与高尔夫公司没有关联的公司，这些公司使用开发公司土地都要付费，且没有人提出补偿其成本投入的无理要求。

高尔夫公司能够这样无偿使用开发公司的土地，甚至要求补偿，完全是其控制人李勤夫操纵侵占上市公司财产的结果。

    一审判决开发公司给予高尔夫公司补偿，既是事实认定错误，也不符合公平原则。

    综上，一审判决事实认定严重错误，违反《备忘录》、《回购协议书》约定，错误认定证据，剪裁证据，违反公平原则。上诉人依照《民事诉讼法》的有关规定上诉，恳请贵院依法判决，支持上诉人的上诉请求。”

    高尔夫公司《民事上诉状》内容如下：

    “上诉人（一审原告）：浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司

    被上诉人（一审被告）：浙江九龙山开发有限公司

    上诉请求：

    1.撤销浙江省嘉兴市中级人民法院（2016）浙04民初50号民事判决书。

    2.依法改判由被上诉人向上诉人支付补偿款317904380.87元以及逾期付款利息损失22902361.44元（317904380.87元*4.75%*360X546，暂计算至2017年10月，要求从起诉之日起，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率，计算至实际付款之日止）。

    3.一审、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。

    事实与理由：

    原审判决书认定的事实是完全错误的，主要体现为：

    1.原审判决对“补偿款”的性质认定是错误的。

    诉争《关于基础设施建设问题的备忘录》（以下简称“《备忘录》”）签署的主要目的是为了对九龙山度假区内被上诉人名下土地的增值收益进行分配。

    （1）上诉人与被上诉人合作，对九龙山度假区内被上诉人名下土地进行开发。上诉人完成了大量基础设施及配套的投资建设，直接促成了土地增值，被上诉人因此获得巨大收益。

    （2）《备忘录》所称“补偿款”，实际是上诉人应当分享的土地增值收益，性质是被上诉人的投资收益，基础是债权法律关系。

    （3）九龙山管委会对上诉人产权的回购，是另一法律关系，只有在九龙山管委会决定征收上诉人的基础设施及配套时才会发生。上诉人原本享有的物权因此消灭，所获回购款的性质是被上诉人的投资成本，基础是物权法律关系。

    （4）九龙山管委会是否决定回购基础设施及配套的物权，并不影响上诉人要求分享其应当获得的投资收益。

    原审判决认定“《备忘录》中补偿和补助是混用的，含义相同”，实际是认定上诉人的投资收益与投资成本在性质上是相同的，所涉法律关系是相同的，显然属于认定事实错误。

    2.原审判决对被上诉人履行义务的条件的认定是错误的。

    原审判决因为认定补偿款的性质存在错误，因此，认定被上诉人支付义务的履行有两个前提条件：（1）九龙山管委会审核认定：以及（2）九龙山管委会与案外人签署的招商协议己经履行。

    上诉人认为以上认定是完全错误的。一方面，九龙山管委会审核认定的是投资成本的回购价款，涉及的是物权，与投资收益无涉。另一方面，九龙山管委会与案外人签署的招商协议完全是另一法律关系，根本不影响上诉人是否有权获得投资收益。

    2017年9月25日，原审法院出具（2017）浙04执异56号执行裁定书，认定：因为被上诉人向九龙山管委会提出申请，故九龙山管委会于2012年11月13日向被上诉人提前支付了三宗土地的土地收益款。而这三宗土地恰恰就是涉案东沙湾阳光海岸项目的三宗土地，对应的招商协议当时都还没有签署。因此，既然被上诉人实现土地收益与招商协议是否存在、是否履行并没有直接关系，那么，就进一步证明涉案招商协议的履行与否与上诉人实现投资收益也是无关的。

    3.原审判决认定事实错误的其他方面。

    （1）原审判决仅仅因为嘉信会专审（2016）007号审计报告系单方委托作出就不予认定，是完全错误的。

    （2）原审判决认定《备忘录》的性质是框架协定，但没有任何依据。

    （3）上诉人投资收益的金额是可以确认的，但原审判决认定金额不确定是错误的。

    （4）原审判决认定被上诉人不存在逾期支付问题，但没有任何依据。

    综上所述，上诉人不服原审判决，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规，在法定期限内向贵院提出上诉，望予以支持为盼。”

    三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

    本次诉讼双方均提起了上诉，且二审尚未开庭审理，对公司的影响暂时无法判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。

    敬请投资者注意投资风险。

    特此公告

                                                  海航创新股份有限公司董事会

                                                            二�一八年六月二日