证券代码：600751     900938     证券简称：海航科技     海科B      编号：临2018-084

                          海航科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2018年4月24日，海航科技股份有限公司（原名为“天津天海投资发展股份有限

公司”，以下简称“公司”）收到上海证券交易所出具的《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0381号，以下简称“《问询函》”）。针对问询函中提及的事项，公司与相关各方及中介机构对相关问题进行了认真讨论、研究及核查，并对《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要等文件进行了修订与补充。具体修订情况说明如下：

    1、根据目前标的公司股权质押及所持不动产抵押的解除的相关情况进行了补充披露，重组预案已在“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（五）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况”之“2、权利限制及其他情形”、“重大风险提示”和“第八节 风险因素”中补充披露上述相关内容。

    2、结合本次交易的估值方法，并对比标的资产境外市场私有化估值，补充披露了估值合理性，并结合标的资产报告期内业绩变化及评估盈利预测数据，补充披露了交易对方未作业绩承诺风险，重组预案已在“第五节 标的公司的预估值”、“重大风险提示”和“第八节 风险因素”中补充披露上述相关内容。

    3、补充披露了标的公司拆除红筹架构的进展和尚需履行程序及审批事项，以及对标的公司红筹构架拆除前后的股权结构进行了更为清晰的表达，重组预案 已在“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（二）标的公司产权结构及控制关系”中补充披露上述相关内容。

    4、根据本次交易涉及的外汇出境安排和主要流程补充披露了本次交易情况和相应进度及对本次交易影响。重组预案已在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买标的公司”之“3、交易方式及对价支付”中补充披露上述相关内容。

    5、补充披露了报告期内标的公司主要运营指标和流量指标以及本次交易可能引发用户粘性降低的风险因素。重组预案已在“第四节 交易标的”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（一）主营业务情况”之“3、主要经营情况及分析”中补充披露上述相关内容；并在“重大风险提示”和“第八节 风险因素”补充披露了本次交易后引发标的公司用户黏性降低的风险。

    6、补充披露了报告期标的资产的物流情况，包括其仓储中心、运量占比、覆盖区域、面积等指标、主要合作物流方、竞争对手的物流情况、面临的主要风险等内容；重组预案已在“第四节 交易标的”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“3、物流模式”进行补充披露。

    7、补充披露了标的资产的盈利模式及各模式下实现的营业收入、各类产品的经营模式和盈利来源、收入确认方法、各产品总成交额（GMV）、营业收入及毛利率等，同时包括活跃会员数量、平均日订单量、平均订单金额及增值服务付费客户数量等指标情况，并对净利润大幅增长的原因及未来盈利的可持续性进行分析。重组预案已在“第四节 交易标的”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“4、盈利模式”中补充披露上述相关内容。

    8、补充披露了本次交易后对标的公司核心人员流失风险的应对措施；重组预案已在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对标的公司核心人员及业务的影响”中进行了补充披露。

    9、结合标的资产可辨认净资产的公允价值，对本次交易预计将形成的商誉金额、本次交易前后上市公司商誉的账面余额及占归属于母公司所有者权益的比例等进行了说明，同时分析披露商誉大额减值可能对公司造成的具体不利影响可能采取的主要措施；重组预案已在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司商誉的影响”中补充披露上述相关内容。

    10、结合标的资产的现金流及负债情况，补充分析及披露了标的资产2015年末所

持现金等资产大幅减少的原因、报告期内净资产大幅下降的原因、说明本次交易对标的资产日常经营的影响；重组预案已在“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”

之“（三） 标的公司最近两年的主要财务数据及分析”中补充披露上述相关内容。

    11、补充披露了标的资产应付账款、预收账款、其他应付款形成原因及期末余额情况，结合标的资产的结算周期和信用政策等对上述债务的形成原因及是否可持续进行了说明，并对结算周期、信用政策在交易完成后是否发生重大变化等进行了进一步说明；同时说明了本次交易对标的资产日常经营的影响。重组预案已在“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（三） 标的公司最近两年的主要财务数据及分析”中补充披露上述相关内容，依照本题回复在预案相关部分更新了对本次交易目的的表述。

    12、对俞渝、李国庆、天津科文和天津国略持有股份的锁定期，天津科文和天津国略是否参与本次配套募集资金，及上市公司控制权是否会发生变更等情况进行了补充说明；重组预案已在“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”之“（一）发行股份购买资产”中，并在“重大事项提示”之“三、本次交易不构成重组上市”中进行了补充披露。

    13、根据上市公司2017年年报财务数据及2017年非标准审计报告意见进行了补充

披露和风险提示；重组预案已在“第二节 上市公司情况”之“七、上市公司最近三年

主要财务数据及指标”、“重大风险提示”和“第八节 风险因素”等相关部分进行了补

充披露和修订。

    14、针对上市公司由“天津天海投资发展股份有限公司”更名为“海航科技股份有限公司”事项，重组预案已在相关部分进行了修订。

    15、根据海通证券股份有限公司出具的自查报告，重组预案已在“第十一节 其他

重要事项”之“二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查”中进行了补充披露。

    16、根据标的公司商标、域名等相关资产的续展以及未决诉讼、经营资质的信息，重组预案已在“第四节 交易标的”之“一、标的公司基本情况”之“（五）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况”中进行了更新。

    17、补充披露了本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响情况，重组预案已在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响”及“重大风险提示”进行了补充披露。

    18、针对标的公司在“新零售”方面最新发展情况和战略方向对相应部分论述进行了更新，重组预案已在“第四节 交易标的”之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（一）主营业务情况”进行了披露更新。

    特此公告。

                                                         海航科技股份有限公司董事会

                                                                       2018年6月2日