证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2018-059

                          海南航空控股股份有限公司

              关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控B股）已于2018年1月10日开市起停牌，并于2018年1月24日进入重大资产重组停牌程序，预计公司股票自2018年1月10日起连续停牌不超过1个月。停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见公司分别于2018年1月11日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年1月17日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-005）、于2018年1月24日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-007）、于2018年1月26日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-008）、于2018年1月31日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-009）及于2018年2月7日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-011）。

    停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，公司于2018年2月10日

披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-012），预计

公司股票自2018年2月12日起继续停牌不超过1个月，并于2018年2月24日披露

了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-016）及于2018年3月3日披

露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-017）。

    停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，公司于2018年3月10日

披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-020），预计

公司股票自2018年3月12日起继续停牌不超过1个月，并于2018年3月17日披露

了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-023）、于2018年3月24日披

露了《关于提请股东大会审议延期复牌事项暨停牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-039）及于2018年3月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-044）。

    停牌期满3个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，经公司董事会、股东大会

及上海证券交易所批准，公司股票继续停牌2个月，即预计复牌时间不晚于2018年6

月9日。公司于2018年4月10日披露了《关于重大资产重组延期复牌进展情况的公

告》（公告编号：临2018-047）、于2018年4月17日披露了《关于重大资产重组停牌

进展公告》（公告编号：临2018-051）、于2018年4月24日披露了《关于重大资产重

组停牌进展公告》（公告编号：临2018-052）及于2018年5月3日披露了《关于重大

资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-058）。

    截至本公告日，公司股票累计停牌期满4个月，因本次交易标的分布在多个国家

和地区、范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，相关工作需要时间进一步推进完成。经审慎评估，为确保本次重大资产重组继续推进，保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整、公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续停牌。

    一、本次重大资产重组概况

    ㈠标的资产情况

    公司股票停牌以来，经公司与现有/潜在交易对方积极沟通、协商，截至本公告日，交易标的股权架构尚需进一步调整，公司本次重大资产重组拟面向海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）及其控制企业、独立第三方收购标的资产。目前拟进行交易的境内标的资产主要为西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、桂林航空有限公司（以下简称“桂林航空”）、海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）、海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）及海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”），境外标的资产主要为 SR Technics Holdco IGmbH（以下简称“SRT”）及某境外酒店企业。

    ㈡交易方式及对公司的影响

    本次筹划的重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份、支付现金购买资产并同时进行配套融资，具体方案正在沟通、协商和论证中。本次重大资产重组存在导致公司实际控制人发生变更的可能性，预计不构成借壳上市，最终将视具体方案及有权机构审批后确定。

    ㈢与现有/潜在交易对方的沟通、协商情况

    本次重大资产重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证，相关交易各方正全力推进本次重大资产重组相关工作。截至本公告日，公司已与部分交易对象签订了重组框架协议，正式协议尚未签署。本次重组方案、交易架构、标的资产范围未来可能会根据尽职调查情况及与现有/潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，最终具体重组方案、交易架构、标的资产范围以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者重组报告书为准。

    ㈣对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况

    公司聘请了海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）为本次重大资产重组的独立财务顾问、国浩律师（上海）事务所为本次重大资产重组的法律顾问，并同步与审计机构及评估机构就服务协议的具体条款进行商谈，目前尚未与审计机构及评估机构签署关于本次重大资产重组的服务协议。公司已组织财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构继续积极对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。

    ㈤本次交易涉及有权部门事前审批情况

    公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次重大资产重组将根据相关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。截至本公告日，本次重大资产重组尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重大资产重组；公司股东大会审议通过本次重大资产重组；国有资产监督管理部门审批；中国证监会核准；境外标的收购相关有权部门审批等。

    二、重大资产重组推进情况

    自公司股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，与交易对方商洽，选聘中介机构，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次进展公告。截至本公告日，公司已与部分拟进行交易的交易对方签订了重组框架协议，正式协议尚未签署。公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

    三、与部分交易对象签订重组框架协议的情况

    经公司2018年3月23日第八届董事会第二十次会议审议通过，公司已分别与海

航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）及海航集团签订重组框架协议，就公司拟以发行股份、支付现金等方式分别购买航空集团持有的天羽飞训、海航技术及 SRT全部或部分股权；购买海航集团及其控制下的相关企业直接或间接持有的桂林航空、西部航空、酒店控股及某境外酒店企业全部或部分股权达成初步意向。本次签署的重组框架协议属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，仅作为协议双方的初步意向，并非最终方案，最终交易方案以各方签署的正式协议为准，框架协议详情请见公司于2018年3月24日披露的《关于与交易对方签订重组框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-040）。

    四、本次继续停牌的必要性及原因

    因本次交易标的分布在多个国家和地区、范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，相关工作需要时间进一步推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起4个月内披露本次重大资产重组预案或重组报告书，为确保本次重大资产重组继续推进，保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整、公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，经公司董事会、股东大会审议同意并经上海证券交易所批准，公司股票自2018年4月10日继续停牌2个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月9日。

    五、独立财务顾问专项核查意见

    经核查，由于本次重大资产重组涉及收购海外资产，工作量较大，标的资产的法律尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案的具体内容需进一步商讨和论证，存在一定的不确定性。鉴于上述原因，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌。公司股票继续停牌有利于公司进一步细化本次交易相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。独立财务顾问认为，海航控股继续停牌具有合理性。

    海航控股正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且已取得了一定的进展，预计公司能够在本次重大资产重组停牌期满5个月前召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案（报告书）并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

    六、尚待完成的工作及安排

    停牌期间，公司将继续积极推进重大资产重组各项工作，积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作；按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或者报告书及其他相关文件；根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利推进。公司预计在2018年6月9日前召开董事会审议重大资产重组预案或者重组报告书，并及时向上海证券交易所申请复牌。

    七、预计复牌时间

    为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第八届董事会第二十次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过并经上海证券交易所批准，公司股票自2018年4月10日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月9日。

    公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

    特此公告

                                                         海南航空控股股份有限公司

                                                                              董事会

                                                                二�一八年五月十日