股票代码：002870          股票简称：香山股份         公告编号：2018-057

                  广东香山衡器集团股份有限公司

          关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日

召开的第四届董事会第6次会议、第四届监事会第6次会议审议通过了《关于调

整股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017年10月11日，公司召开第三届董事会第15次会议审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否合法合规、是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形及设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。

    2、2017年10月11日，公司召开第三届监事会第11次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

    3、公司已对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年10月23日公开披露了《监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2017年10月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2017年10月26日，公司分别召开了第四届董事会第1次会议和第四届监事会第1次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会同意授予42名激励对象155.92万份股票期权，向12名激励对象首次授予限制性股票53.28万股，确定首次授予日为2017年10月27日，授予的股票期权行权价格为32.24元/股。独立董事也发表了同意的独立意见。

    6、2017年12月14日，公司完成了2017年股票期权与限制性股票激励计

划授予登记工作。

    二、股权激励计划股票期权行权价格调整事由、调整方法和调整结果

    1、调整事由

    2018年4月20日，公司召开了2017年度股东大会，会议审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，实施利润分配方案如下：以公司111,122,400股为基数，向全体股东每10股派送2.00元人民币现金红利合计22,224,480.00元（含税）。股东红利分配的个人所得税，统一由公司进行代扣代缴。2018年5月8日上述利润分配方案实施完毕。

    根据2017年度利润分配情况和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。

    2、调整方法

    调整的公式如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

    3、调整结果

    股票期权原行权价格为32.24元/股，此次调整后，激励计划授予股票期权行权价格调整为32.04元/股。

    三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响

    本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，同意公司董事会本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为：本次调整股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板上市公司信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法、有效。

    六、法律意见书结论性意见

    北京大成（上海）律师事务所认为，公司2017年股票期权与限制性股票激

励计划股票期权行权价格的调整事项已经取得必要的批准和授权，本次调整股票期权行权价格的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露。

    七、备查文件

    1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第6次会议决议》；

    2、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第6次会议决议》；

    3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第6次会议

相关事项的独立意见》；

    4、《北京大成（上海）律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格的法律意见》。

    特此公告。

                                         广东香山衡器集团股份有限公司董事会

                                                   二�一八年五月十八日