证券简称：广泽股份                              证券代码：600882

             上海荣正投资咨询股份有限公司

                                    关于

             上海广泽食品科技股份有限公司

                2017年限制性股票激励计划

                      第一次解除限售事项

                                      之

                  独立财务顾问报告

                                2018年5月

                                 目      录

一、释义......3

二、声明......4

三、基本假设......5

四、限制性股票激励计划授权与批准......6

五、独立财务顾问意见......7

  （一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明...... 7

  （二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的  限制性股票数量...... 9  （三）结论性意见...... 10一、释义

1. 上市公司、公司、广泽股份：指上海广泽食品科技股份有限公司。

2. 2017年限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指

   《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的

   广泽股份股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）任职的

   董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指广泽股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14.《公司章程》：指《上海广泽食品科技股份有限公司章程》。

15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16.证券交易所：指上海证券交易所。

17.元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广泽股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对广泽股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广泽股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

    1、2017年3月16日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上

海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的

议案》、《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实

施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司

的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    3、2017年3月16日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及

其摘要的议案》、《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激

励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

    4、2017年3月17日至3月27日，公司对激励对象名单在公司内部进行了

公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    5、2017年4月7日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于上海广

泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议

案》、《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施

考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

    6、2017年5月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监

事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于 2017年 5月 31 日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年 6月2日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记

 完成的公告》。

     7、2017年11月24日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第九

 届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向 激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向30名激励对象授予预留部分限 制性股票206.00万股。

     8、2018年5月18日，公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会

 第二十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个限售期解

 除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广泽股份本期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定。

 五、独立财务顾问意见

 （一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明

     1、限售期已届满

      本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以限售，解除

 限售安排如下表所示：

   解除限售安排                     解除限售时间                   解除限售比例

首次授予的限制性股  自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首        40%

票第一次解除限售期  次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股  自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首        30%

票第二次解除限售期  次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股  自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首        30%

票第三次解除限售期  次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

    经核查，本独立财务认为，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票授

予日为2017年5月15日，至2018年5月15日，限制性股票限售期已届满。

    2、解除限售条件已达成

    根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

    （1）公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

     （2）激励对象未发生以下任一情形:

     ①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

     ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场进入措施；

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。

     （3）公司业绩条件

     根据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第一个解

除限售期公司层面业绩考核条件为：2017年公司主营业务收入不低于80000万

元。

     根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对广泽股份 2017年财务数据

进行审计所出具的利安达审字【2018】第2304号《审计报告》，公司2017年

营业总收入为981,998,082.71元，其中主营业务收入为978,915,084.75元，公司

达到了业绩指标考核要求。

     经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条件。

    （4）激励对象个人绩效条件:

    根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个

人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

     等级            优秀            良好            一般          不合格

考评结果（S）      S=100       100＞S≥80      80＞S≥60        S＜60

   标准系数          1.0             1.0              0.7              0

    个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销

    公司人力资源部依据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的62名激励对象绩效考核均为良好以上，满足解除限售条件。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，62 名激励对象所持

372.00万股限制性股票已达到解除限售条件。

（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

     本次申请解除限售的激励对象人数为62名，解除限售的限制性股票数量

为372.00万股，占公司目前股本总额的0.91%。

                                        获授的限制   本次可解除   剩余未解除限

   姓名               职务             性股票数量   限售限制性   售限制性股票

                                         （万股）     股票数量    数量（万股）

                                                       （万股）

   陈运         副总经理、董事           120           48            72

   任松         副总经理、董事            75           30            45

 刘宗尚           副总经理              120           48            72

 胡彦超           副总经理               90           36            54

 白丽君    董事、副总经理、财务总        75           30            45

                    监、董秘

 郭永来           副总经理               60           24            36

中层管理人员、核心技术（业务）人员      390          156           234

                 合计                      930          372           558

（三）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，广泽股份和本期解除限售的激励对象符合《公司2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017 年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

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