关于山东丽鹏股份有限公司

          商誉减值的专业意见说明

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

      山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

               关于山东丽鹏股份有限公司

                商誉减值的专业意见说明

深圳证券交易所中小板公司管理部：

    根据贵所中小板年报问询函【2018】第 74 号《关于对山东丽鹏股份有限公司2017年年

报的问询函》的要求，作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称公司）年审会计师，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题说明如下：

     9、报告期末，你公司商誉余额为29,627.86万元。请补充说明商誉是否存在减值迹象，

并请年审会计师发表专业意见。

    回复：

    公司商誉为非同一控制下企业合并收购重庆华宇园林有限公司（以下称华宇园林）合并成本与公允价值之间的差额。

    公司商誉减值测算过程如下:

    根据华宇园林资产的构成和主营业务特点，以会计报表口径估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产的价值，再加上基准日其他非经营性或溢余性资产，得到企业整体价值，扣减付息债务价值，从而间接得出股东权益价值。

    根据计算的股东权益价值，考虑股权收购后股东投入及利润分配等因素后与初始交易价格进行对比，确认商誉是否存在减值。

企业整体价值公式：

        n      Ai              A

P      (1R)                   E

                      i     R(1R)n

       i1

式中：

P――企业整体价值；

Ai――企业近期处于收益变动期的第i年的企业净现金流量；

A――企业收益稳定期的持续而稳定的年企业净现金流量；

R――折现率；

n――  企业收益变动期预测年限；

B――基准日付息债务和股东负债的现值；

E――基准日溢余资产的价值。

企业净现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

折现率：风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+其他风险报酬率企业权益价值公式：

A=P+M-D

式中：

A――股东权益价值；

P――企业整体价值；

M――对外长期投资价值；

D――付息债务价值；

   2017年4月，公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对2016年12月31日华宇园林100%

股东权益价值进行估值，并出具了天圆开咨字[2017]第4026号《估值报告》，估值报告所载

2016年12月31日华宇园林100%股东权益评估结果为222,642.23万元。根据估值结果调整

补偿期限内标的资产股东增资的影响金额72,000.00万元后为150,642.23万元，该金额对比

股权收购初始交易价格99,860.00万元，未发生减值。

    2017年报告期末，公司参考北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开咨字[2017]第4026号《估值报告》时的相关方法及假设，预测未来5年的现金流量，并推算永续年度的现金流量，计算可收回金额所用的折现率为加权平均折现率。在预计未来现金流量时收入增长率采用过往平均增长率，在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还包括预算毛利率，采用过往平均毛利率。

    华宇园林2018年-2022年及永续年度盈利预测数据如下：

                                                                                单位：万元

  项目       2018年       2019年       2020年       2021年       2022年      永续年度

营业收入    132,435.99   141,692.55    151,596.10    162,191.85   173,528.19   173,528.19

营业成本    109,225.90   116,860.21    125,028.11    133,766.90   143,116.49   143,116.49

营业利润      19,155.17    20,480.70     22,064.17     23,541.20    24,957.43    24,957.43

利润总额     19,155.17    20,480.70     22,064.17     23,541.20    24,957.43    24,957.43

 净利润      16,281.89    17,408.59     18,754.54     20,010.02    21,213.82    21,213.82

   2017年报告期末，公司商誉减值测试结果为：

公司整体价值为 265,081.75万元，对外长期投资价值 7,395.85万元，付息债务

72,450.00万元，计算股东权益价值为192,631.75元，调整补偿期限内标的资产股东增资的

影响金额 72,000.00万元后为 120,631.75万元，该金额对比股权收购初始交易价格

99,860.00万元，公司商誉未发生减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

    我们检查了与商誉确认相关的收购协议、评估报告、作价依据、合并对价支付凭证等；了解并评价公司商誉减值计算方法及假设。

    经测试，未发现公司商誉存在减值迹象，商誉无需计提减值准备。

    本说明仅作为山东丽鹏股份有限公司向深圳证券交易所回复《关于对山东丽鹏股份有限公司2017年年报的问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。

                                                    山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                      二○一八年五月十六日