上海锦天城（重庆）律师事务所

               关于重庆宗申动力机械股份有限公司

            2018年第二次临时股东大会的法律意见书

致：重庆宗申动力机械股份有限公司

    上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘恋律师出席公司于2018年5月18日下午在重庆市巴南区渝南大道126号宗申集团办公大楼一楼会议室召开的2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。

    本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料予以公告。

    本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具法律意见如下：

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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1、2018年4月27日，公司第九届董事会第十七次会议以现场结合通讯表决方式召开，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

    2、2018年4月28日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上公告了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年5月18日（星期五）下午14:30在重庆市巴南区渝南大道126号宗申集团办公大楼一楼会议室召开。公司董事黄国培主持了本次股东大会。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月18日交易日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月17日15:00至2018年5月18日15:00间的任意时间。

    经核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人资格

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    本次股东大会的召集人为公司第九届董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）出席本次股东大会人员的资格

    有权出席公司本次股东大会的人员为：截至2018年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及委托代理人，该股东代理人可以不是贵公司股东；贵公司董事、监事及高级管理人员；本所见证律师。其中：

    1、股东出席的总体情况

    （1）出席贵公司本次股东大会现场会议的股东

    经核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份数为439,192,389股，占贵公司在股权登记日总股份的38.3565%。

    （2）参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共1名，代表股份数为11,500股，占贵公司在股权登记日总股份的0.0010%。

    通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。

    2、中小股东出席的总体情况

    （1）出席贵公司本次股东大会现场会议的中小股东

    经核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的中小股东1人，代表股份数为

367,200股，占贵公司在股权登记日总股份的0.0321％。

    （2）参加网络投票的中小股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股                                  第3页共7页

东大会的中小股东共1名，代表股份数为11,500股，占贵公司在股权登记日总股份的0.0010%。

    通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。

    经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会审议事项为会议通知中已经列明的事项，并以现场投票及网络投票的方式对审议事项进行了投票表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和网络投票系统的数据统计了网络投票的表决结果。

    经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：

    1、《关于修订

 的议案》

    总表决情况：

    同意439,192,389股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9974％；反对11,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.0026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.0000％。

    表决结果：通过

    中小股东总表决情况：

    同意367,200股，占出席本次会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股数的96.9633％；反对11,500股，占出席本次会议中小股东及股东代理人所持有效                                  第4页共7页

表决权股数的3.0367％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.0000％。

    表决结果：通过

    2、《关于修订
 
  的议案》 总表决情况： 同意439,192,389股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9974％；反对11,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.0026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.0000％。 表决结果：通过 中小股东总表决情况： 同意367,200股，占出席本次会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股 数的96.9633％；反对11,500股，占出席本次会议中小股东及股东代理人所持有 效表决权股数的3.0367％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 本次会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.0000％。 表决结果：通过 3、《关于修订
  
   的议案》 总表决情况： 同意439,192,389股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.9974％；反对11,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.0026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.0000％。 表决结果：通过 第5页共7页 中小股东总表决情况： 同意367,200股，占出席本次会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股 数的96.9633％；反对11,500股，占出席本次会议中小股东及股东代理人所持有 效表决权股数的3.0367％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席 本次会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股数的0.0000％。 表决结果：通过 经本所律师查验，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议事项获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。 本法律意见书一式四份。 （以下无正文） 第6页共7页 （本页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆宗申动力机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页） 上海锦天城（重庆）律师事务所 经办律师：刘恋______________ 负责人：屈三才______________ 经办律师：陈如______________ 2018年 5月 18日 第7页共7页