关于对振兴生化股份有限公司的年报问询函                                                 公司部年报问询函〔2018〕第79号振兴生化股份有限公司董事会：

     我部在对你公司2017年年度报告（以下简称“年报”）事后审

查中关注如下事项：

     1. 关于诉讼事项。报告期，你公司因诉讼赔偿发生营业外支出

2067.69 万元，占你公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润的

54%，诉讼案件对你公司的财务状况和经营成果具有较大的影响。

2018年3月，你公司收到山西证监局下发的《行政监管措施决定书》，

你公司存在“预计负债会计政策不具体、计提不谨慎”的问题。请你公司：

     （1）说明就山西证监局关注的前述问题的整改情况。

     （2）说明报告期你公司就未决诉讼计提预计负债的具体会计政策。

     （3）就年报“重大诉讼、仲裁事项”部分披露的14项诉讼事项

逐一说明计提预计负债的金额、计算过程及判断依据。

     （4）请年审会计师结合你公司相关会计政策，对诉讼相关预计负债计提的充分性、准确性发表意见。

     2. 关于承诺事项。你公司原控股股东振兴集团（释义同年报，

下同）于2017年11月28日与航运健康签订股权转让协议，拟把其

持有的你公司 18.57%股权转让给航运健康。年报“承诺事项履行情

况”部分披露，振兴集团尚存在多项未履行完毕的承诺事项，包括但不限于对昆明白马担保承接承诺、增持你公司股份承诺等。请你公司：（1）说明振兴集团的相关承诺是否存在超期未履行的情形。

     （2）如振兴集团拟继续推进前述协议转让，请说明其是否计划在股权转让过户完成前将相关承诺履行完毕，或由航运健康承接相关承诺；如承接，请说明是否需按照《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行相关的审议程序。

     3. 关于期间费用。你公司报告期实现营业收入6.85亿元，较2016

年增长22%；发生销售费用共计7815万元，较2016年增长58%；

期间费用（销售费用、管理费用及财务费用）占销售收入的比重为43%。请你公司：

     （1）说明销售费用报告期大幅增加，且增幅远超过收入增幅的原因。

     （2）说明报告期在销售人员数量较2016年有所减少的情况下，

销售费用明细中职工薪酬较2016年增长315%的原因。

     （3）根据万得资讯相关统计数据，血液制品上市公司2017年平

均期间费用占销售费用的比重为27%。请说明公司报告期相关费率较

高的原因，是否制订了有效制度或流程对期间费用进行控制，相关费用支出是否具有商业实质、是否具有业务的必要性、费用支出是否具有合理性、是否不存在商业贿赂等违法违规情形。

     4. 关于高管薪酬。前述山西证监局下发的《行政监管措施决定

书》显示，你公司存在“未制定绩效考评制度，未实施人事管理制度”问题。你公司在年报中称“报告期末，薪酬和考核委员会、董事会、监事会对公司整体经营业绩实际情况进行考评，并将考评结果应用于高级管理人员的年度考核薪酬。”你公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润近3831万元，较2016年降低23.52%，而你公司董事、监事、高级管理人员的税前报酬总额为1407万元，较2016年增加225%，其中相关人员的税前报酬及增幅如下：

                                                                       单位：万元

 姓名             职务            2017年从公司获得  2016年从公司获得  2017年

                                     的税前报酬总额     的税前报酬总额     增幅

史曜瑜  董事长、总经理、财务总监        213.19              79.35         169%

闫治仲      董事会秘书、董事            59.21               20.12         194%

 杨曦             董事                  331.86              93.61         255%

史顺民            董事                   8.01                4.1           95%

李伟勇            董事                    27                 15           80%

武世民          独立董事                 5.22                4.82           8%

王丽珠          独立董事                 5.22                4.82           8%

张林江          独立董事                 5.22                4.82           8%

曹三海         监事会主席               138.83               57.6          141%

朱光祖            监事                  459.42               95.3          382%

史喜民            监事                   4.55                4.2            8%

郑文东            监事                  141.76               42          238%

王芳福            监事                   7.57                8.76          -14%

 合计               --                   1,407.06             434.5         224%

     请你公司：

     （1）说明对前述山西证监局关注的薪酬考核问题的整改情况。

     （2）说明公司董事、监事、高级管理人员，尤其是史曜瑜、闫治仲、杨曦、曹三海、朱光祖、郑文东在报告期内薪酬考核情况，薪酬是否与其工作绩效相匹配，说明在你公司归属于上市公司股东的净利润降低23.52%的情况下，薪酬较2016年大幅增加的原因。

     （3）再次评估董事会中薪酬与考核委员会职能的有效性。

     5. 关于分红派息。你公司近10年来持续盈利，利润主要来源于

子公司广东双林，但由于上市公司母公司可供分配利润为负值，你公司近10年一直未分红。鉴于你公司近三年合并报表未分配利润均为

正值，请按照《主板信息披露业务备忘录第1号――定期报告披露相

关事宜》（以下简称《1号备忘录》）的要求，在年度报告全文“重

要事项” 章节结合主要子公司报告期的盈利情况、现金分红政策及

近三年向母公司分红情况等因素，披露母公司年末可供普通股股东分配利润为负值或金额较小的具体原因，公司是否将采取切实措施促使子公司向母公司分红等。

     6. 关于应收账款。你公司报告期末应收账款余额为 1 亿元，较

期初增长110%，增幅远高于收入增幅。请列示应收账款前五名客户

名称、是否为关联方、应收账款余额及账龄，并结合具体销售政策和收款政策变化情况，说明应收账款余额大幅增加的原因。

     7. 关于对信达深分债务。2012年9月29日，你公司与中国信达

资产管理公司深圳分公司（以下简称“信达深分”）签订了《债务重组合同》，约定双方确认的重组债务金额3亿元，其中本金1.64亿元，利息 1.35亿元，在公司恢复上市后，自筹现金1亿元偿还信达深分，另外以定向增发的方式向信达深分增发 1,500 万股公司股票，用以偿付剩余债务，公司必须在2013年12月30日前将前述义务履行完毕。你公司未按照前述合同履行偿还义务。请说明前述债务的后续处理方式，目前已在你公司账面核算的金额、科目，相关负债的确认金额是否准确、完整。请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见。

     8. 关于细分产品信息。请列示报告期各类血液制品销售收入、

营业成本、毛利率及较2016年的变化情况，并请对照你公司年报与

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号――年度报

告的内容与格式》《1号备忘录》的相关规定是否相符，不符的，请

及时进行补充披露。

     请你公司就上述问题做出书面说明，并在2018年5月25日前将

有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。

     特此函告

                                                   深圳证券交易所

                                                      公司管理部

                                                  2018年5月18日