关于对诚志股份有限公司的年报问询函

                                                 公司部年报问询函〔2018〕第78号

诚志股份有限公司董事会：

     我部在对你公司2017年年度报告（以下简称“年报”）事后审

查中关注如下事项：

     1. 年报显示，安徽宝龙电器有限公司（以下简称“宝龙电器”）、

丁苑林承诺安徽宝龙环保科技有限公司（以下简称“宝龙环保”）2016-2018三个会计年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,505.08万元。而你公司2016年6月14日《关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的公告》及2016年年报显示，宝龙电器、丁苑林承诺宝龙环保2016年、2017年、2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,612.48万元、4,150.53万元、4,742.07万元。

     （1）请说明交易对方是否变更业绩承诺。如是，请结合报告期内宝龙环保所面临的市场环境、行业政策、生产经营情况等因素的变化，说明其变更业绩承诺的原因，并说明你公司是否按照《主板规范运作指引》4.5.7 条的规定履行承诺变更的程序，是否依法履行信息披露义务。承诺变更方案审批通过前，交易对方是否仍应履行业绩承诺义务。

     （2）2017年，宝龙环保扣除非经常性损益后归属于母公司的净

利润为680.56万元，未实现2017年业绩承诺。请提供宝龙环保2017

年盈利预测实现情况的专项审核报告，并说明交易对方是否具备履行业绩承诺的能力以及具体的履行承诺安排。

     （3）结合上述事项，请说明报告期公司未对2016年非同一控制

下企业合并宝龙环保形成的商誉计提任何减值准备的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

     2. 年报显示，2017 年你公司对上海中泽国际贸易有限公司（以

下简称“上海中泽”）的应收账款期末余额为 151,407,843.25 元，坏

账准备期末余额为 75,703,921.63元；其他应收款期末余额为

90,004,450.29元，坏账准备期末余额为45,002,225.14元。上海中泽

系你公司应收账款及其他应收款欠款期末余额第一名。2017 年你公

司对上海合盛企业发展有限公司（以下简称“上海合盛”）的应收账款期末余额为97,372,739.54元，坏账准备期末余额为 34,080,458.84元，系你公司应收账款欠款期末余额第三名。

     根据裁判文书网相关信息，上海中泽、上海合盛涉及多笔诉讼，并且上海中泽已被列为失信被执行人名单及限制高消费名单。根据2016年3月28日上海市浦东新区人民法院执行裁定书（2016）沪0115执4937号、2016年4月14日张家港市人民法院执行裁定书（2016）苏0582执707号、2017年4月11日宁波市镇海区人民法院执行裁定书（2016）浙0211执3147号、2017年8月15日南通市崇川区人民法院执行裁定书（2017）苏0602执957号、2017年12月29日北京市海淀区人民法院执行裁定书（2017）京0108执6942号等，法院已穷尽财产调查措施，未发现上海中泽名下可供执行的财产。上海中泽已不再经营，原办公地址已经无人，相关人员下落不明。其中，2016年3月28日上海市浦东新区人民法院执行裁定书（2016）沪0115执4937 号显示，法院未发现登记在上海合盛名下可供执行的财产。上

海合盛已停止经营。

     （1）请说明你公司与上海中泽、上海合盛之间业务往来的具体类型与模式，历年相关收入和成本的确认情况，涉及的主要产品构成、具体金额和毛利率水平。

     （2）请说明上述应收账款及其他应收款所形成的时间和原因，并结合上海中泽、上海合盛上述风险情况评估上述应收账款及其他应收款的可回收性，以及你公司为收回上述款项已采取和拟采取的措施。

你公司2017年未对上述两家公司的应收账款和对上海中泽的其他应

收款全额计提坏账准备，请详细说明原因及合理性，并说明你公司是否需对以前年度上述两家公司的应收账款及对上海中泽的其他应收款计提坏账准备的相关事项进行追溯调整。

     （3）请年审会计师说明对公司上述应收款项减值测试和审计的主要过程，是否已采取审计报告“关键审计事项”中所述的审计应对措施，包括查阅客户的公开信息，通过检查对客户的过往收款及期后收款情况评估客户是否面临重大财务困难、欠付或拖欠付款等，是否识别触发应收款项减值的事件，是否识别出存在潜在减值风险的重大客户并测试其可回收性。请年审会计师对上述应收款项减值计提时点的准确性、计提金额的充分性进行核查并发表明确意见。

     （4）如上述事项涉及更正财务信息，请你公司依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》（以下简称“19 号编报规则”）进行更正，并请年审会计师对相关更正事项进行专项鉴证。

     3. 你公司2016 年和2017 年年报均显示，你公司应收账款的会

计政策是对采用账龄分析法计提坏账准备的1年以内（含1年）的应

收款项计提比例为5.00%，其中：南京诚志清洁能源有限公司（以下

简称“南京诚志”）0－3个月内的应收账款不计提坏账准备。在实际

计提时，你公司2016年和2017年按账龄分析法计提坏账准备的1年

以内应收账款计提比例却均为3%。请解释出现前述差异的原因，其

中是否有南京诚志 0-3 个月内的应收账款。如有，请说明具体金额。

如无，该差异将导致你公司 2016年少计提应收账款坏账准备

20,556,505.8元，2017年少计提应收账款坏账准备12,531,350.6元；

请你公司按照19号编报规则更正相关财务信息，并请年审会计师对

相关更正事项进行专项鉴证。

     4. 你公司2015 年、2016年、2017年年报显示，你公司全资子

公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司（以下简称“宁夏万胜”）自2015

年6月以来始终处于停产和亏损状态，2017年12月28日你公司《关

于拟转让全资子公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司100%股权的公

告》显示，你公司拟公开挂牌转让宁夏万胜100%股权。2015年至2017

年，你公司未对机器设备计提任何减值准备，也未披露任何暂时闲置的固定资产情况。

     （1）请列表说明宁夏万胜报告期末的固定资产构成及账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值。

     （2）请说明宁夏万胜机器设备是否出现减值迹象，你公司是否未及时对其进行减值测试及主要原因，以及拟采取的相关解决措施。

     （3）请年审会计师就公司未对宁夏万胜相关机器设备计提减值准备事项予以核查，并就该事项是否符合《企业会计准则第8号――资产减值》第五条第（五）项的规定发表明确意见。

     5. 年报显示，公司在建工程“永华TFT-LCD 高世代线用液晶材

料的开发与产业化项目”的期末余额为 57,913,118.84 元，完工进度

为95%。请说明该在建工程是否已达到可使用状态；如已达到，请说

明该在建工程未及时转固的原因，公司是否存在利用推迟转固调节利润的情形；如未达到，请说明预计转入时间以及转入条件，并评估在建工程是否需要计提减值。请年审会计师说明对该项目转固及减值计提执行的审计程序，是否对该等项目实施过盘点。

     6. 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

显示，你公司对关联方北京清控金信投资有限公司的其他应收款2017

年往来累计发生额为20,968.14万元，往来原因为垫付税款，往来性

质为经营性往来。请结合往来原因，说明将往来性质确定为经营性往来的原因及合理性，并说明该行为是否构成关联方非经营性资金占用。

     7. 年报显示，你公司“销售费用”项下的销售服务费2017年发

生额为11,248,747.26元，相较于2016年增加了157.45%；无形资产

摊销2017年发生额为12,089,317.08元，而2016年发生额为6,000.00

元。请说明前述两项费用大幅增加的原因，并说明销售费用项下无形资产摊销的具体构成及金额。

     8. 年报显示，你公司2017年生物医药产品的毛利率较2016年

下降6.29%，其他产品的毛利率较2016年增加24.11%。请结合生物

医药产品的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，分析该产品毛利率在2017年发生较大变化的原因；请说明其他产品的主要构成和金额，分析其毛利率在2017年发生较大变化的原因。

     9. 年报显示，你公司2017年第四季度归属于上市公司股东的净

利润138,679,638.56元，较前三季度明显下降；而第四季度经营活动

产生的现金流量净额568,550,927.00元，较前三季度明显增长。请结

合公司报告期各季度主营业务开展及生产经营情况，说明前述差异的主要原因。

     10. 年报显示，公司建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60

万吨/年 MTO项目募集资金承诺投资总额为25.71亿元，报告期投入

且累计投入3.88亿元，项目进度为15.10%，预计2019年6月30日

达到预定可使用状态。根据你公司第七届董事会第二次会议决议，董事会同意公司使用最高额不超过12亿元的暂时闲置自有资金适时进行委托理财。请说明该项目进度目前是否达到计划进度，使用最高额不超过12亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财是否影响该项目在2018年的建设进度。

     11. 请说明你公司报告期前五大客户和前五大供应商的名称及

其相互之间是否存在关联关系，2017年你公司前五大客户和前五大

供应商较2016年是否发生较大变化。

     12. 年报披露，公司报告期不存在处罚及整改情况。而你公司

2017年7月19日《关于子公司安徽今上显示玻璃有限公司收到行政

处罚决定书的公告》显示，安徽今上因环保涉及问题被蚌埠市淮上区环保局处以责令停产整治和罚款41,949.50元。请核实是否存在定期报告与临时报告披露不一致的情况。如是，请及时更正披露。

     13. 年报显示，你公司2017年末存在个人借支现金8,626,068.93

元，2016年末存在个人借支现金9,345,172.15元。请说明上述个人借

支现金涉及的人员姓名、与公司的关联关系、具体金额、借支原因及是否需履行内部程序，是否符合你公司内部控制的相关规定。

     请你公司就上述问题作出书面说明，并在2018年5月25日前将

有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。

     特此函告

                                                   深圳证券交易所

                                                      公司管理部

                                                  2018年5月17日