证券代码：002137           证券简称：麦达数字           公告编号：2018-040

                       深圳市麦达数字股份有限公司

           关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次限售股份可上市流通数量为 8,419,689 股，占公司总股本比例为

1.4533%。

    2.本次解除限售股份的上市流通日为2018年5月21日。

    一、本次限售股份取得的基本情况

    深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”、“麦达数字”）通过发行股份及支付现金的方式购买张伟、姚俊所持上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为广告”）100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思国际广告（北京）有限公司100%股权，袁琪、张晓艳所持上海利宣广告有限公司100%股权，其中，以现金支付25,410万元，以发行股份方式支付38,090万元，共发行49,339,376股普通股；同时，公司向新余海和投资管理中心（有限合伙）、上海季子投资管理有限公司（季子天增地长一期资产管理计划）、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、乔昕、薛桂香、陈世蓉等6名投资者发行共计66,976,741 股普通股募集配套资金。前述事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号）核准。

    本次发行的具体情况如下：

类型    发行对象         证券账户名称      认购股数（股）        上市日

           张伟                张伟               21,049,222   2015年12月31日

           伏虎                伏虎               19,585,492   2015年12月31日

交易

          逄淑涌             逄淑涌               1,632,124   2015年12月31日

对方

          曹建华             曹建华               1,632,124   2015年12月31日

           袁琪                袁琪                2,176,166   2015年12月31日

          张晓艳             张晓艳               3,264,248   2015年12月31日

      新余海和投资   新余海和投资管理中

      管理中心（有     心（有限合伙）         34,883,720   2016年1月20日

         限合伙）

      上海季子投资   上海季子投资管理有

      管理有限公司  限公司（季子天增地长       5,813,953   2016年1月20日

配套                   一期资产管理计划）

融资  新余益瑞投资

投资  合伙企业（有   新余益瑞投资合伙企        2,801,162   2016年1月20日

者     限合伙）       业（有限合伙）

           乔昕                乔昕               22,877,906   2016年1月20日

          薛桂香             薛桂香                 400,000   2016年1月20日

          陈世蓉             陈世蓉                 200,000   2016年1月20日

    截至本公告发布之日，公司总股本为579,343,790股，其中有限售条件股份数

量为 304,663,759 股，占公司总股本的 52.59%。本次解除限售的股份数量为

8,419,689股，占公司总股本比例为1.4533%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次解除限售的交易对方为张伟，其余股东由于限售期不同，不构成本次可解除限售的情形。

  （一）申请解除股份限售股东承诺情况

    1、张伟股票锁定期的承诺情况

  （1）张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；

  （2）自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对顺为广告 2015

年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的 30%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；

  （3）经审计机构对顺为广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核

报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的 60%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；

  （4）经审计机构对顺为广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核

报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。

    截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东张伟严格履行了上述承诺。

    2、业绩承诺的实现情况

    根据公司与交易对方张伟签订的《盈利预测补偿协议》及其出具的承诺函，张伟承诺：顺为广告2015-2017年度实现的净利润（以下净利润均以扣除非经常性损益前后孰低为原则）分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元。如在盈利承诺期内的任一年度累积实际净利润未达到累积承诺净利润的，则交易对方应当向上市公司进行补偿。姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]002938号《深

圳市麦达数字股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2017年度顺为广告净利润为4,428.25万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,826.92万，其 2015-2017 年三年累计承诺净利润为 9,975.00 万元，三年累计实现的净利润为10,229.77万元，累计承诺业绩完成率为102.55%，超额完成累计业绩承诺。

    鉴于《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺已经实现，交易对方无需就该年度对公司进行补偿。

    3、其他承诺的履行情况

    在本次交易过程中，交易对方就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、关于占用资金和资产、注入资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

    截至本公告日，上述承诺正在正常履行中，不存在违背该承诺的情形。

  （二）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。

  （三）除上述承诺外，上述股东无新增其他承诺。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年5月21日。

    2、本次解除限售股份数量为8,419,689股，占公司总股本的比例为1.4533%。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人。

    4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

序  限售股持  持有限售股份数  本次可上市流  本次可上市流通股   股份冻结

号  有人名称       （股）       通股数（股）  数占公司总股本的    （股）

                                                           比例（％）

  1     张伟          8,726,8891     8,419,689              1.4533%           0

    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问广发证券就麦达数字本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

    1、麦达数字本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

    2、麦达数字本次解除限售的股份持有人严格履行了本次非公开发行的相关承诺；

    3、麦达数字对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    4、广发证券对麦达数字本次非公开发行限售股份解除限售及上市流通无异议。

    五、股本变动结构表

    本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况预计如下：

  股份类别    本次限售股份上市流通前     变动数    本次限售股份上市流通后

              股份数量（股）占股本比例   （股）   股份数量（股）占股本比例

有限售条件     304,663,759       52.59%  -8,419,689     296,244,070       51.13%

的流通股份

无限售条件     274,680,031       47.41%   8,419,689     283,099,720       48.87%

的流通股份

  股份总数      579,343,790         100%           0     579,343,790         100%

1

 其中30.72万股系张伟于2017年获授的限制性股票。

    六、备查文件

      1.限售股份上市流通申请书；

      2.限售股份上市流通申请表；

      3.股份结构表和限售股份明细表；

      4.广发证券《关于深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》；

      5.深交所要求的其他文件。

       特此公告。

                                             深圳市麦达数字股份有限公司董事会

                                                    二○一八年五月十八日