证券代码：002646                证券简称：青青稞酒                 公告编号：2018-030

                            青海互助青稞酒股份有限公司

                关于子公司签订日常采购合同暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2018年5月17日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事

会第十二次会议，审议通过了《关于子公司签订日常采购合同暨关联交易的议案》，同意子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）、西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）与西藏纳曲青稞酒业有限公司（以下简称“西藏纳曲”）签订纳曲青稞酒采购合同。其中，青稞酒销售2018年预计采购金额不超过60万元，西藏天佑德2018年预计采购金额不超过240万元。同日，青稞酒销售、西藏天佑德与西藏纳曲在青海西宁签订相关合同。

    西藏纳曲为公司全资子公司西藏天佑德的子公司，西藏天佑德持有西藏纳曲的股权比例为45%，西藏纳曲未纳入公司合并财务报表。公司董事长李银会先生担任西藏纳曲董事长，西藏纳曲属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易的议案已经第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事李银会、王兆三先生回避表决；独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案不需要提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    名称：西藏纳曲青稞酒业有限公司

    住所：拉萨经济技术开发区广州路1号西藏天佑德青稞酒业有限责任公司办公楼1楼 101、

102室

    成立时间：2016年6月23日

    企业性质：其他有限责任公司

    注册地：西藏拉萨

    法定代表人：李银会

    注册资本：壹亿圆整

    统一社会信用代码：91540091MA6T1DEE9A

    主营业务：大、小曲酒技术开发，市场策划及技术咨询，预包装食品（不含婴幼儿奶粉）；谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易；农作物新品种，新技术研发，农产品收购；销售青稞系列产品；保健食品的销售，土特产销售。

    主要股东：西藏天佑德青稞酒业有限责任公司，持股比例为45%；毛铺健康酒业有限公司，

持股比例为35%；西藏天麦力健康品有限公司，持股比例为20%。

    2、主要财务指标

    2017年度，西藏纳曲实现营业收入939.86万元，净利润为-229.14万元。截至2018年3

月31日，西藏纳曲净资产为1,914.81万元（该数字未经审计）。

    3、关联关系说明

    西藏纳曲为公司全资子公司西藏天佑德的子公司，西藏天佑德持有西藏纳曲的股权比例为45%，西藏纳曲未纳入公司合并财务报表。公司董事长李银会先生担任西藏纳曲董事长，西藏纳曲属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人。

    公司董事长李银会先生担任西藏纳曲董事长，公司董事王兆三先生担任西藏纳曲监事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1（二）规定的关联董事。

    三、交易的定价政策及定价依据

    交易价格按西藏纳曲对独立第三方销售价格结算，遵循市场定价原则。

    四、交易协议的主要内容

    （一）《青海互助青稞酒销售有限公司经销合同》

    甲方：西藏纳曲青稞酒业有限公司

    乙方（经销商）：青海互助青稞酒销售有限公司

    本合同由甲、乙双方本着平等互利、和谐双赢的原则签订，甲、乙双方须严格遵守。

    第一条 经销范围

    本合同界定乙方的经销地域范围为：青海省

第二条 经销品种

本合同界定乙方销售的产品范围为：

       品种                375ml纳曲青稞酒          750ml纳曲青稞酒

                            500ml纳曲青稞酒          150ml纳曲青稞酒

第三条 成交金额

预计2018年成交金额不超过60万元。

第四条 结算方式

以月度为单位进行结算回款。

第五条 合同期限

合同有效期自2018年5月17日至2018年12月31日。

第六条 生效条件

本合同经双方授权代表签字并盖章后生效。

（二）《西藏天佑德青稞酒业有限责任公司经销合同》

甲方：西藏纳曲青稞酒业有限公司

乙方（经销商）：西藏天佑德青稞酒业有限责任公司

本合同由甲、乙双方本着平等互利、和谐双赢的原则签订，甲、乙双方须严格遵守。

第一条 经销范围

本合同界定乙方的经销地域范围为：西藏自治区

第二条 经销品种

本合同界定乙方销售的产品范围为：

  品种                     375ml纳曲青稞酒          750ml纳曲青稞酒

                            500ml纳曲青稞酒          150ml纳曲青稞酒

第三条 成交金额

预计2018年成交金额不超过240万元。

第四条 结算方式

以月度为单位进行结算回款。

第五条 合同期限

合同有效期自2018年5月17日至2018年12月31日。

第六条 生效条件

    本合同经双方授权代表签字并盖章后生效。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易是为了充分利用现有渠道和资源，促进纳曲青稞酒在青海、西藏地区的销售。

本交易按照市场定价原则进行，不会损害公司及股东的利益，不会对公司财务状况和经营业绩造成重大影响。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司已审批与西藏纳曲发生关联交易的额度3,934万元（含本次关联交易），与西藏纳曲实际发生的各类关联交易总金额为281.49万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    我们对本次关联交易事项进行了事前认可，本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事李银会、王兆三先生回避了表决，交易审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次关联交易按照市场定价原则进行，遵循了一般商业条款，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第十二次会议决议

    2、第三届监事会第八次会议决议

    3、独立董事关于子公司签订日常采购合同暨关联交易的独立意见

    4、《青海互助青稞酒销售有限公司经销合同》

    5、《西藏天佑德青稞酒业有限责任公司经销合同》

    特此公告。

                                                         青海互助青稞酒股份有限公司董事会

                                                                二�一八年五月十七日