证券代码：300577          证券简称：开润股份         公告编号：2018-042

                          安徽开润股份有限公司

                  关于调整限制性股票相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、激励计划概述及已履行的相关审批程序

    1、2017年5月22日，公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会

第九次会议审议通过《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计

划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股

票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2017年6月28日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于

〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、

《关于〈安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

    3、2017年7月28日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二

次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》，因实施了权益分派，公司将限制性股票数量由55.35万股调整为99.63万股；授予价格由50.83元/股调整为27.96元/股。公司独立董事对限制性股票激励计划调整事项发表了同意的独立意见。

    4、2017年8月4日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次

会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    5、2017年8月28日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四

次会议审议通过《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    6、2018年3月1日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第

七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项议

案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

    7、2018年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会

第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    8、2018年5月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事

会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票相关事项的议案》，《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    二、调整预留限制性股票相关事项概述

    公司于2018年3月1日召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第

七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

议案》，确定2018年3月1日为公司限制性股票预留部分的授予日，向48名激

励对象授予限制性股票19.0575万股。在确定授予日后的资金缴纳过程中，激励

对象吴祥鹏因个人原因放弃认购合计0.0235万股股份，因而本次预留限制性股

票实际授予登记47人，登记股份19.0340万股。

    公司2017年5月3日召开了2017年度股东大会，审议通过了公司2017年

度利润分配方案，以截至2017年末总股本120,762,720股为基数，按每10股派

发现金股利人民币3.3元（含税）；同时，以截至2017年末总股本120,762,720

股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增8股。

    公司于2018年5月17日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于调整预留限制性股票相关事项的议案》，具体如下：

    1、限制性股票数量的调整

    Q＝Q0×（1＋n）=190,340×（1＋0.8）=342,612股

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

       2、授予价格的调整

       P＝（P0-V）/（1＋n）=（31.32-0.33）/（1+0.8）=17.22元/股

       其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金

  转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

       则调整后授予的股票数量具体分配情况如下表：

序                            获授的限制性股   占预留限制性股   占本公告日股

        姓名       职务

号                            票数量（万股）    票总量的比例    本总额的比例

                副总经理、董

 1     徐耘                        1.6002             4.67%            0.01%

                  事会秘书

核心管理人员、核心技术人员

                                    32.6610           95.33%            0.15%

 及核心业务人员（46人）

            合计                   34.2612           100.00%           0.16%

       三、调整回购注销部分限限制性股票相关事项概述

       公司于2018年5月17日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关

  于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，具体如下：

       1、回购数量的调整

       因公司 2017 年度权益分派方案的实施，回购注销部分限制性股票数量由

  21,960股调整为39,528股。

       2、回购价格的调整

       因公司 2017 年度权益分派方案的实施，回购价格由 27.96 元/股调整为

  15.35元/股。

       四、调整限制性股票相关事项的影响

       本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项  备忘录1-3号》以及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司对预留限制性股票授予数量及价格、回购注销部分限制性股票数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

       五、监事会意见

       监事会同意公司董事会对限制性股票数量及价格进行相应调整，具体情况为：  预留限制性股票授予数量由 19.0575 万股调整为 34.2612 万股；授予价格由31.32元/股调整为17.22元/股。回购注销部分限制性股票数量由21,960股调

整为39,528股，回购价格由27.96元/股调整为15.35元/股。

    本次调整符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

    六、独立董事意见

    公司因实施2017年度权益分派，需对限制性股票数量及价格进行相应调整，

预留限制性股票授予数量由 19.0340 万股调整为 34.2612 万股，授予价格由

31.32元/股调整为17.22元/股；回购注销部分限制性股票数量由21,960股调

整为39,528股，回购价格由27.96元/股调整为15.35元/股。

    我们认为：公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意公司董事会对授予的预留限制性股票数量及价格进行相应调整。

    七、法律意见书结论性意见

    国浩律师（上海）事务所出具了《关于安徽开润股份有限公司2017年限制

性股票激励计划调整事项之法律意见书》。

    本所律师认为，公司已就本次激励计划的调整事项履行了必要的批准和决策程序；本次激励计划调整限制性股票数量及授予价格，调整回购注销部分限制性股票数量及回购价格的事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第十二次会议决议

    2、公司第二届监事会第十次会议决议

    3、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议的独立意见

    4、国浩律师（上海）事务所《关于安徽开润股份有限公司2017年限制性股

票激励计划调整事项之法律意见书》

    特此公告。

                                                         安徽开润股份有限公司

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                                                               2018年5月17日