山东高速路桥集团股份有限公司独立董事

 关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的事前认可及独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》及《关联交易制度》等文件的有关规定，我们作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，已事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于向山东省农村经济开发投资公司转让债权的议案》和相关材料，在全面了解上述事项后，同意上述议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

     （一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

     （二）本次交易以山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）标的资产账面值定价，山东省农村经济开发投资公司（以下简称“山东农投”）按账面值等额支付债权转让款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具了XYZH/2018JNA30230《山东高速路桥集团股份有限公司截至2018年5月9日部分应收款项专项审核报告》，交易价格客观、公允。

     （三）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

     （四）本次交易对手方山东农投为本公司关联方，本次交易不涉及公司主营业务的开展，不会影响公司业务独立性，不会对关联方形成依赖。交易对手方山东农投已向路桥集团预付全额债权转让款，本次关联交易不存在对方违约风险。

     （五）我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。

我们认为，标的资产是路桥集团账龄较长的应收款，尽管近年来路桥集团多次向债务人追索债权，但却收效较慢。《债权转让协议》的履行将有利于路桥集团资金回笼，对公司经营有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形。

                               独立董事：黄磊、王乐锦、朱玲

                                       2018年5月17日