证券代码：600255           证券简称：梦舟股份            编号：2018-038

                     安徽梦舟实业股份有限公司

 关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2018年5月17日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到

上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0537 号，以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

    “经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

    1．预案披露，梵雅文化的收入主要来源于其自有广告媒体经营业务和广告媒体代理业务，互联网营销业务、创意内容制作业务目前正处于业务开拓阶段。

此外，标的资产的2016、2017和2018年1-3月毛利率分别为74.62%、79.08%、

79.52%，毛利率水平较高。请补充披露：（1）区分自有广告媒体经营与广告媒体代理补充披露营业收入构成情况；（2）互联网营销业务和创意内容制作业务的收入构成情况；（3）各业务营业成本的构成情况，包括但不限于阵地费、广告发布费、折旧费和制作费等；（4）结合可比公司说明毛利率较高的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

    2．预案披露，梵雅文化作为影院广告媒体专业服务提供商，主要利用在万达影城及其他影院铺设的82寸LED广告屏为客户发布广告，这也导致梵雅文化

对万达影城形成较大的依赖，未来是否能维持与万达影城稳定的合作关系至关重要。请补充披露：（1）与万达的合作关系的建立过程，合作关系的维持是否依赖于本次重组的交易对方；（2）截至目前，与万达影城就场地租赁进行续约的具体进展；（3）如无法与万达影城就场地租赁达成协议，或协议条款无法与前期保持一致，是否将对标的公司的持续经营及盈利能力构成重大不利影响，是否有相应的应对措施。请财务顾问发表意见。

    3．预案披露，梵雅文化2016年、2017年和2018年1-3月向前五名客户销

售额合计占营业收入的比重分别为91.03%、96.12%和100%，客户集中度较高。

请补充披露：（1）报告期内前五大客户的名称、销售金额及占比情况，若为代理商，补充披露终端客户及营销产品的具体情况；（2）补充披露前五大供应商情况，包括名称、采购金额及占比；（3）结合业务开展情况、同行业竞争对手情况，补充披露报告期内梵雅文化向前五大客户销售、前五大供应商采购金额占比较高的原因以及合理性；（4）补充披露大客户依赖对梵雅文化持续经营能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

    4．预案披露，截至报告期末，公司的商誉总额为14.56亿元，其，2015年、

2017年分别收购西安梦舟、梦幻工厂形成商誉63,375.14万元、82,181.47万元。

请补充披露：（1）本次交易产生的商誉金额；（2）商誉影响数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断梵雅文化拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；（3）本次交易完成后，商誉总额占公司净资产、总资产比例情况；（4）前次收购形成的商誉减值测试情况，并说明减值测试的有效性。请财务顾问和会计师发表意见。

    5．预案披露，截至2018年3月31日，标的资产员工共15人，其中销售人

员5人。但根据其在新三板披露的年报，标的公司2016年和2017年销售费用均

为0元。请补充披露：（1）结合报告期内员工人数及其变动情况说明员工人数

与业务规模的匹配性；（2）结合销售模式及报告期内的客户开发情况，分析说明2016年及2017年均未产生销售费用的原因及合理性。请财务顾问发表意见。6．预案披露，本次重组交易对方之一的胡锐目前为商务部投资促进事务局主任科员。请补充披露，胡锐是否为在职的国家工作人员，其持股是否符合公务员法的相关规定，是否会对本次交易构成实质障碍。请财务顾问与律师发表意见。

    请你公司在2018年5月25日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作

相应修改并披露。”

    目前，公司正在积极督促相关各方按照《问询函》的要求进行进一步说明和补充披露，并将及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过相关回复后，按照相关规定申请公司股票复牌。

    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意相关公告并注意投资风险。

    特此公告。

                                              安徽梦舟实业股份有限公司董事会

                                                                  2018年5月18日