证券代码：603357         证券简称：设计总院          公告编号：2018-022

       安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

                     对外投资暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     投资标的名称：安徽省交控工业化建造有限公司（暂定名称，最终以工

商注册为准）

     投资金额：3900万元

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组

     过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人没有进行交易类

别相关的关联交易，本次关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，不需提交公司股东大会审议批准。

    一、对外投资暨关联交易概述

    安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）拟与安徽省高路建设有限公司（以下简称“高路公司”）签订《投资协议书》，双方共同出资成立“安徽省交控工业化建造有限公司”（暂定名称，最终以工商注册为准，以下简称“工业化公司”），共同出资总额为人民币10000万元，其中高路公司出资6100万元人民币，占出资总额的61%；公司出资3900万元人民币，占出资总额的39%。

    高路公司为公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）的全资子公司，根据《股票上市规则》的规定，属于上市公司控股股东直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，是公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联

人之间没有进行交易类别相关的关联交易。

    二、投资协议主体暨关联方介绍

    （一）基本情况

    公司名称：安徽省高路建设有限公司

    统一社会信用代码：91340000744897076F

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地、主要办公地点：安徽省合肥市高新区望江西路520号

    法定代表人：王茂和

    注册资本：19000万

    主营业务：公路、市政、房屋建筑、水利水电、港口与航道总承包，钢结构、建筑结构补强、交通安全设施、机电、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、建筑装修装饰、园林绿化工程专业承包，护栏、标志牌、标线、声屏障、隔离栅等交通安全设施产品生产、销售与施工，公路路基、路面、桥梁、隧道、机电养护施工，对外工程承包，交通建设投资，汽车、工程机械销售与租赁，新能源项目开发，公路建设节能安全产品生产、销售，混凝土构件生产、销售与安装，工程建筑材料生产与销售，沥青材料销售，改性沥青与乳化沥青生产、销售，机电设备、配件销售

    股东：安徽省交通控股集团有限公司，持股比例100%。

    （二）关联方主要业务最近三年发展状况

    高路公司是2017年9月由安徽省现代交通设施有限公司与安徽省环宇公路

建设开发有限责任公司重组成立的一家现代化工程施工企业，高路公司及其前身先后参加了合安、合巢芜、合�T北、连霍、庐铜、高界、六潜和沿江高速公路等安庆市域及周边高速公路施工与养护，其中多个项目工程施工受到业主高度评价，因讲质量、重合同、守信誉获业内广泛认可。

    （三）关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

    公司为高路公司提供工程技术服务，2017年的交易金额为6.6万元；向其

下属全资子公司合肥市邦宁物业管理有限公司采购客服劳务服务，2017 年交易

金额为7.75万元，2018年预计金额为13万元。公司与高路公司无其他产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    （四）关联方最近一年主要财务指标

    高路公司2017年度资产总额77,251万元、资产净额40,904万元、营业收

入65,852万元、净利润259万元。

    三、对外投资暨关联交易标的基本情况

    （一）交易的名称和类别

     本次关联交易系与关联方共同对外投资。

     （二）标的基本情况

     经营范围：公路、桥梁、隧道、公路附属设施的混凝土预制构件及钢结构生产和销售；工业与民用建筑工程装配式构件生产和销售；市政道路、桥梁及地下工程构件生产和销售；建筑材料生产与销售；构件安装；工程机械设备租赁等。

建筑工程施工；市政工程施工；机械设备安装；施工技术服务；新材料、新工艺、新设备研发；货运代理。

     注册资本：10000万元

     出资方式：现金

     董事会人员安排：设5名董事会成员，其中1名为董事长。

     监事人员安排：不设监事会，设监事1名。

     管理层的人员安排：设总经理、副总经理、总工程师。

    四、对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排

    投资协议主体：甲方――安徽省高路建设有限公司；乙方――安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司。

    交易价格：共同出资总额为人民币10000万元，其中甲方出资6100万元人

民币，占出资总额的61%；乙方出资3900万元人民币，占出资总额的39%。

    支付方式：现金。

    支付期限：2018年5月31日前甲方出资2500万元、乙方出资1500万元；

2018年6月30日前甲方出资2500万元、乙方出资1500万元；2018年7月30

日前甲方出资1100万元、乙方出资900万元。

    各方主要权利和义务：

    （一）利润分享和亏损分担

    1、各方按其出资额占项目公司出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损；

    2、各方以其出资额为限对共同投资承担责任，项目公司以其出资总额为限对经营项目承担责任；

    3、各方出资形成的股份及其孳生物为双方共有财产，由各方按其出资比例共有。

    （二）投资转让约定

    1、一方向双方以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经另一方同意；

    2、一方依法转让其出资额的，在同等条件下，另一方有优先受让的权利。

    （三）其他

    1、双方均不得私自转让或者处置共同投资的股份；

    2、各方自项目公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份；

    3、项目公司成立后，双方不得从共同投资中抽回出资额。

    合同的生效条件、生效时间：投资协议经全体共同投资人签字后即生效。

    违约责任及争议解决方式：本着诚信合作的原则，共同投资人严格遵守本合伙投资协议书中的条款，如有违约不予退还共同投资体中的投资款项并没收应有全部股份，如产生异议可将本协议提交当地所属法院予以仲裁。

     五、该对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）对外投资的目的

    1、是落实交通部《关于实施绿色公路建设的指导意见》，推进“四个交通”发展要求的必要措施

    2016年8月1日，交通运输部下发《关于实施绿色公路建设的指导意见》，

意见中要求“着眼周期成本，强化建养并重。突出全寿命周期成本理念，全面实施标准化施工，鼓励工程构件生产工厂化与现场施工装配化，提高养护便利化水平。

    2、是快速推进安徽省交通建设“十三五规划”的重要举措

    《安徽省交通运输“十三五”发展规划》，到 2020 年公路网总里程将达到

20万公里以上，其中高速公路里程将达到5200公里。“十三五”期间，全省交

通建设总投资6940亿元，其中公路2700亿元，航道、港口300亿元。省政府提

倡采用新设计、新工艺、新材料、通过创新融资模式，快速推进本省的交通建设项目。

    3、是实现公司战略发展规划的必要举措

    公司“十三五”战略规划中明确提出推进“勘察设计与勘察设计+纵向业务链延伸/横向关联行业跨界/资本运营/互联网”两维发展，公路工程工业化建造是“一群、两链”战略路径中“工程投资咨询+规划+设计+建造”产业链的“建造”重要一环。

    4、是推进科技成果转化，抢占预制工业化生产市场，实现预制装配行业产业化、规模化的必要措施

    公司作为交通运输行业公路交通节能与环保技术及装备研发中心，工业化建造技术成果的应用和绿色设计技术研究成果需要尽快转化，形成预制装配行业产业化、规模化的产品，并逐步提升公司核心技术品牌。

    （二）关联交易的必要性

    公司控股股东交控集团是安徽省国资委作为唯一股东的国有独资公司，为安徽省境内交通基础设施建设的主要投资主体，基本承接了安徽省境内主要交通基础设施建设投资项目建设任务，在安徽省交通投资中处于主导地位，交控集团公司在其“十三五”发展战略与规划中明确提出要深化科研创新应用，整合科研资源，鼓励其他领域具备条件的子公司采取自建或合作的方式设立相应的研发机构和实验基地，以公路工程工业化建造等为主要方向，推进科技成果转化，力争形成一批行业技术标准，快速转化为现实生产力。

    高路公司是交控集团下属重要的以公路工程施工为主业的子公司，是推进“工业化建造”和“智能建造”施工的主要子公司，可以利用其丰富的项目施工组织经验和人员优势，科学组织管理工业化预制构件的生产营运。

    公司是交通运输行业公路交通节能与环保技术及装备研发中心，在“工业化建造”、“智能建造”和和绿色设计技术方面有着先进的核心技术和丰富的科研转化工程实践经验，有着较强研发能力，拥有多个专利技术，已成为工业化预制构件研发领域的重要角色。公司通过在设计阶段积极推广采用集中预制装配化构件的结构设计理念，确定行业标准，扩大前端市场。同时通过优化结构设计，降低生产成本，增加市场的竞争力在公路建设产业前端发挥了人才和技术的优势。

    公司与高路公司在“公路工程工业化建造”项目上优势互补，与其共同出资成立“安徽省交控工业化建造有限公司”是必要的，可以相辅相成，共同发展。

    （三）对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

    本次对外投资，公司以自有资金投入，不会对财务及经营状况产生不利影响。

工业化公司从2018年至2025年，预计年营业收入3-5亿元，年均净利润1479

万元，按投资比例，公司年均获利576万元（说明：上述目标为内部管理控制指

标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

    投资行为完成后工业化公司可能会在工厂规划、新技术研发等技术咨询业务上同公司产生新的关联交易。

    （四）本次对外投资不导致上市公司合并范围发生变化。

    六、对外投资的风险分析

    （一）政策风险

    风险描述：因宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化，对项目建设期、运营期产生不利影响。

    应对措施：充分研究宏观政策对本项目的具体要求，合理确定建设、运营方案，确保项目在立项、建设、生产各阶段能够符合政策要求，减少宏观政策对项目顺利实施的风险。

    （二）市场风险

    风险描述：项目虽然有国家、行业等政策鼓励，但运作不同于传统业务产业链条运作模式和习惯，同时现有行业内工业化建造技术尚未形成成熟体系，实操经验与传统工艺相比相对较少，在前期运作推进时可能会达不到预期。

    应对措施：积极开拓市场，加强与建设业主沟通，宣贯行业发展的新理念，大力宣传成功项目经验、预制产品的优势以及为业主带来的积极效益；条件允许的情况下，在设计阶段主推预制结构装配式施工方案，增加预制结构市场。在实际工程中不断总结提升，形成并掌握成熟技术体系。

    （三）财务风险

    风险描述：是指企业由于不同的资本结构而对企业投资者的收益产生的不确定影响。

    应对措施：对构件预制行业进行充分的调查，有效降低投资阶段的风险；

生产经营阶段结合财务管理设置财务管理部门强化财务风险管控，实现对运营风险的有效监控、反馈和处置。

    （四）管理风险

    风险描述：现代企业在发展过程中会面临更加复杂的环境，任何一方面出现问题，就会遵循了短板理论被竞争对手打击，造成自身竞争力的下降；

    应对措施：采用现代管理模式，重视对企业的全方位的管理，从而有效提升企业的管理水平。

    （五）技术风险

    风险描述：可能产生技术风险的环节是项目前期决策阶段的技术支持、运营阶段的项目管理、生产环节的质量控制。

    应对措施：应保持公司核心技术和项目管理人员的稳定性，并不断招聘专业人员，维护并开发新技术。

    七、该对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

    根据相关规定，本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过（详见同日公告的董事会决议公告），无需提交公司股东大会审议。

    独立董事对该对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见：公司与安徽省高路建设有限公司共同出资成立“安徽省交控工业化建造有限公司”（暂定名称，最终以工商注册为准），有利于提高公司市场竞争力，提升科研转化能力和技术品牌，强化持续发展能力，是实现公司战略发展规划的必要举措，符合公司发展的需要，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交第二届董事会第十三次会议审议。

    独立董事对该对外投资暨关联交易发表了独立意见：公司与安徽省高路建设有限公司共同出资成立“安徽省交控工业化建造有限公司”（暂定名称，最终以工商注册为准），符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；表决结果合法、有效；我们同意公司本次对外投资暨关联交易。

    国元证券股份有限公司对该对外投资暨关联交易发表了核查意见：公司本次对外投资暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，审批程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，有利于公司贯彻战略发展计划，关联交易定价公允，符合公司和全体股东利益。

本保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    八、上网公告附件

    （一）《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易事项的独立意见》

    （二）《国元证券股份有限公司关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》

    特此公告。

                             安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

                                                               2018年5月18日