证券代码：300148           证券简称：天舟文化             编号：2018-052

                      天舟文化股份有限公司

              关于为全资子公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     一、担保情况概述

     天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司广州游爱网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）在上海浦东发展银行广州分行（以下简称“浦发银行”）申请人民币9,500万元的综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限为3年。

     本次董事会会议以通讯方式召开，会议应参与表决董事5人，实际参与表决5人。上述议案的表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

     本次担保不构成关联交易，无需经过股东大会或政府有关部门批准。

     二、被担保人基本情况

     1、被担保人基本情况

     公司名称：广州游爱网络技术有限公司

     成立日期：2011年12月1日

     注册地点：广州市天河区思成路23号219房（自编）

     法定代表人：袁雄贵

     注册资本：壹亿伍仟壹佰万元整

     经营范围：数据处理和存储服务;游戏软件设计制作;信息系统集成服务;软件开发;信息技术咨询服务;数字动漫制作;网络技术的研究、开发;技术进出口;计算机技术开发、技术服务;软件零售;软件批发;广告业;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);网络游戏服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     与公司关系：系公司全资子公司

     2、被担保人最近一年又一期主要财务指标

                                                                       单位：万元

                                  2018年3月31日             2017年12月31日

资产总额                            63,550.60                   55,848.00

负债总额                            18,176.77                   16,122.81

净资产                              45,373.84                   39,725.19

                                   2018年1-3月                  2017年度

营业收入                            12,765.05                   33,911.58

利润总额                            5,851.86                    16,091.56

净利润                              5,697.35                    14,911.36

    注1：2017年度财务数据已经审计，2018年1-3月份财务数据未经审计。

    注2：2017年度，游爱网络扣除非经常性损益等后归属于母公司股东的净利润为16,227.82万元。

     三、担保协议的主要内容

     1. 担保方式：连带责任保证。

     2. 担保期限：3年

     3. 担保金额：9,500万元人民币

     担保合同待董事会审议通过后签署，具体担保内容以合同为准。

     四、董事会及独立董事意见

     1、董事会意见

     董事会认为本次公司对全资子公司的担保事项，系公司全资子公司正常开展经营活动所需，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定的情况。

     2、独立董事意见

     经核查，本次公司为全资子公司游爱网络申请综合授信提供担保，为了满足其业务发展的需求，符合公司的整体发展利益。游爱网络系公司全资子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司为游爱网络的综合授信业务提供担保。

     五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

     截止到本公告日，上市公司及其控股子公司未发生对外担保。

     六、备查文件

     1、第三届董事会第二十次会议决议；

     2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

     特此公告。

                                             天舟文化股份有限公司董事会

                                                 二�一八年五月十七日