证券代码：300292        证券简称：吴通控股        公告编号：2018-077

                       吴通控股集团股份有限公司

       关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、本次交易主要情况

    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：吴通控股；证券代码：300292）于2017年12月4日（星期一）上午开市起停牌，同日公司发布了《关于重大事项停牌的公告》。2017年 12月 11日，公司发布了《关于重大事项停牌的进展公告》。经论证确认，上述事项构成重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月18日上午开市起按照转入重大资产重组事项继续停牌。2017年12月18日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》；2017年12月25日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》；2018年1月3日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》；2018年1月10日、2018年1月17日和 2018年1月24日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

    2018年1月30日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。由于交易对方数量众多，标的资产股权结构梳理工作比较复杂；由于本次重组的标的公司发生调整，新增一家并购标的，并同时终止了一家并购标的。新增的并购标的公司的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，故本次重组方案相关内容和细节仍需要进一步论证、磋商和完善，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月5日开市起继续停牌。具体内容详见2018年1月31日公司发布的《第三届董事会第十三次会议决议公告》和《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2018年2月7日、2018年2月

14日和2018年2月28日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。具

体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公司公告。

    2018年3月2日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事项的议案》。董事会同意将本次交易方案作出如下调整：将原本两家交易标的变更为一家交易标的，且交易规模由原来的约20亿元变为不高于10亿元。主要是由于公司原计划收购的两家数字营销标的公司中，有一家标的公司的股东之间对交易条款未能达成一致意见，致使该标的的尽调工作无法按计划推进，公司决定终止对该标的公司的收购事宜，并将本次交易标的公司调整为一家，即：嗨皮（上海）网络科技股份有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）的规定，本次交易方案调整后，将不构成重大资产重组事项。

    为尽快恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者的合法权益，以及公司对股票停牌期限做出的承诺，经公司2018年3月2日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年3月5日（星期一）上午开市起复牌。同时，考虑到本次交易有利于公司在移动互联网信息服务业务的布局，有利于提升公司的盈利能力，公司决定在复牌后继续推进本次交易，并根据筹划进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务，公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次交易事项发表了核查意见。具体内容详见2018年3月5日、2018年3月8日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事项的公告》和《国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事项之核查意见》。

    2018年3月19日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产事项的进

展公告》。

    2018年 4月 2日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产事项的进

展公告》和《国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产

事项进展信息披露的真实性之核查意见》。

    2018年4月18日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产事项的进

展公告》。

    2018年 5月 4日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产事项的进

展公告》和《国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产事项进展信息披露的真实性之核查意见》。

    截至本公告日，公司以及有关各方持续积极推动本次交易各项工作，就交易方案正在进一步论证、磋商、完善过程中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。公司将根据深圳证券交易所的有关规定，每10个交易日发布一次发行股份及支付现金购买资产事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。

    二、必要风险提示

    1、公司本次发行股份及支付现金购买嗨皮（上海）网络科技股份有限公司

100%股权事项的最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。交易双方尚未签署本次交易的正式协议。本次交易各方尚需根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序以及报所涉及的监管机构审批。

    2、由于本次筹划的发行股份及支付现金购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

    特此公告。

吴通控股集团股份有限公司董事会

        2018年5月17日