北京市中伦（深圳）律师事务所

        关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司

    第三期限制性股票激励计划第一期解锁事项的

                               法律意见书

                              二�一八年五月

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                    北京市中伦（深圳）律师事务所

              关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司

           第三期限制性股票激励计划第一期解锁事项的

                                 法律意见书

致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称 “公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司本次限制性股票第一期解锁相关事项（以下简称“本次解锁事项”）出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。

    本法律意见书仅供公司本次解锁事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次解锁的条件

    根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票的解锁条件如下：

     1. 公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     3. 公司业绩考核要求：

    （1）限售期考核指标：公司限制性股票限售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    （2）公司解除限售前一年度业绩考核要求：在2017年-2019年会计年度中，

分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。各年度财务业绩考核目标如下表所示：

        解除限售期                            业绩考核指标

      第一次解除限售        以2016年营业收入为基数，公司2017年实现的营

                          业收入较2016年增长不低于3.00%。

      第二次解除限售        以2016年营业收入为基数，公司2018年实现的营

                          业收入较2016年增长不低于6.09%。

      第三次解除限售        以2016年营业收入为基数，公司2019年实现的营

                          业收入较2016年增长不低于9.27%。

     4. 个人绩效考核要求：

    根据《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象所持限制性股票只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售。激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：

  考核分数       分数≥95     85≤分数＜95    75≤分数＜85      分数＜75

  考核等级          优             良              合格          不合格

 可解除限售

                                      100%                             0%

    比例

     二、本次解锁条件的满足

     经本所律师核查，公司本次解锁条件满足情况如下：

     1. 公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

      3. 公司达到了业绩解锁条件：

     （1）以2016年营业收入为基数，2017年公司实现的营业收入较2016年增

长13.18%，不低于3.00%，满足解锁条件。

     （2）公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为4.93亿元，最近三个

会计年度的净利润平均为4.45亿元；公司2017年度扣除非经常性损益的净利润

为4.60亿元，最近三个会计年度的平均值为4.16亿元。公司财务指标均满足解

锁条件。

      4. 公司254名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

    三、本次解锁已履行的程序

    经查验，公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，就本次解锁已履行以下程序：

    1.2017年1月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关

于

 及其摘要的议案》、《关于制定
 
  的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第三期限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 2.2018年5月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于第三 期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意董事会按照限制性股票计划的相关规定办理第三期限制性首次授予股票第一个解锁期的解锁事宜。 本次可申请解锁的限制性股票数量为4,686,930股，占目前公司股本总额的 0.5380%。 3. 2018年5月17日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于第 三期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于审核第三期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单及资格的议案》，监事会对本次解锁进行核查后认为，公司254名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第三期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。 4.2018年5月17日，独立董事对本次解锁发表意见，认为公司限制性股票激 励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司办理解锁相关事宜。 基于上述，本所认为，公司本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。 四、结论性意见 综上所述，本所认为： 公司已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定办理本次解锁事宜。 本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文】 法律意见书 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书》的签章页）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 张文 经办律师： 王银红 2018年5月17日