证券代码：002563           证券简称：森马服饰         公告编码：2018-31

                     浙江森马服饰股份有限公司

             关于向激励对象授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年5月16日召

开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过《向激励对象授予限制性股票》的议案，董事会同意以2018年5月16 日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）公司股权激励计划简述

    2018年5月16日公司召开2017年度股东大会，审议通过了《浙江森马服

饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

    1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股

股票。

    2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的森马服饰A股股票。

    3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计513人，激励对象为公司

核心骨干（不包括独立董事、监事），激励对象人员分配情况如下表所示：

                            获授的限制性股票数   占本次授予   占公告日公司股本

          类型

                                 量(万股)        总量的比例      总额的比例

 公司核心骨干合计513人         1,447.38           100%            0.54%

    4、授予价格：限制性股票授予价格为每股5.05元。

    5、对限制性股票锁定期安排的说明：

    本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或

回购注销完毕之日止。

    激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励

对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

    自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，

具体时间安排如下表所示：

                                                             可解锁数量占限制性

   解锁安排                      解锁时间

                                                                 股票数量比例

                    自授予日起满12个月后的首个交易日至

  第一次解锁                                                        40%

                    授予日起24个月内的最后一个交易日止

                    自授予日起满24个月后的首个交易日至

  第二次解锁                                                        30%

                    授予日起36个月内的最后一个交易日止

                    自授予日起满36个月后的首个交易日至

  第三次解锁                                                        30%

                    授予日起48个月内的最后一个交易日止

    6、解锁业绩考核要求

    （1）公司层面业绩考核：

    本计划在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进

行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

    公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：

              公司层面业绩考核指标                           考核权重

                  营业收入增长率                                50%

                 归母净利润增长率                               50%

    即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数×50%+归母净利润增长率考核系数×50%

            公司层面业绩指标达成情况                     对应指标考核系数

                  达到对应目标值                                100%

                未达到对应目标值                                0%

    各年度具体考核目标值如下：

    解锁期                                   目标值

 第一个解锁期以2017年为基准，归母净利润增长率25.0%；营业收入增长率15.0%;

 第二个解锁期以2017年为基准，归母净利润增长率44.0%；营业收入增长率32.0%;

 第三个解锁期以2017年为基准，归母净利润增长率65.0%；营业收入增长率52.0%;

    其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

    （2）事业部层面绩效考核：

    在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。

    （3）个人层面绩效考核：

    在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格。

    （二）已履行的相关审批程序

    1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江

森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

    2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰

股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

    3、2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激

励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018年5月16日为授予日，向513

名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议

通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定,同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性

股票。

    二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

    根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

    （一）森马服饰未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    4、律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （三）符合授予条件的说明

    公司董事会经审核后认为，公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件，不存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。

    因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。

    三、本次实施的股权激励计划与公司第四届董事会第十一次会议通过的股权激励计划不存在差异。

    四、限制性股票的授予情况

    1、限制性股票的授予日：2018年5月16日

    2、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共513名，

授予的限制性股票数量为1,447.38万股。

                            获授的限制性股票数   占本次授予   占公告日公司股本

          类型

                                 量(万股)        总量的比例      总额的比例

 公司核心骨干合计513人         1,447.38           100%            0.54%

    本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股5.05元。

    4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

    五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个

年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用。

    董事会已确定激励计划的授予日为2018年5月16日，在2018年-2021年

将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

    经测算，本次授予的 1,447.38 万股限制性股票激励成本合计为9,986.92

万元，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

                                                                        单位：万元

     年度          2018年     2019年      2020年      2021年       合计

   分摊比例         41%         40%          15%           4%          100%

 需摊销的费用     4,090.53    3,974.25    1,552.76      369.38     9,986.92

    限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况    董事、高级管理人员均未参与本次股权激励计划。

    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

    八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

    公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：    1、本次限制性股票的授予日为2018年5月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

    2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意以2018年5月16 日为授予日，向513名激励对象授予

1,447.38万股限制性股票。

    九、监事会对激励对象名单等核实的情况

    公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

    1、激励对象不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任相关职务的情形；

    2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

    （1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）、中国证监会认定的其他情形。

    3、本次激励计划的激励对象不包括公司实际控制人、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及单独或合计持有公司5%以上股份的股东的配偶、父母及子女、公司独立董事及公司监事。

    综上，公司监事会认为，本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，本次激励对象的确定合法有效。

    十、律师法律意见书的结论意见

    上海市瑛明律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：

    本次股票授予已获得必要的批准和授权；公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的授权合法、有效；本次股票授予确定的授予对象和授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划(草案)》的有关规定；本次股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    十一、备查文件

    1、浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告；

    2、浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告；

    3、浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

    4、关于浙江森马服饰股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告

                                                浙江森马服饰股份有限公司

                                                                     董事会

                                                    二�一八年五月十八日