江苏博爱星律师事务所

             关于常柴股份有限公司2017年度股东大会的

                                  法律意见书

致：常柴股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求，江苏博爱星律师事务所（以下简称“本所”）接受常柴股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派薛峰、李丰凯律师出席常柴股份有限公司2017 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具本法律意见书。

     律师声明：

     1、本所律师根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

     2、公司已向本所保证，其为出具本法律意见书所已提供的资料均真实、准确、完整。

     3、本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

     4、本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2018年 4

月13日在《证券时报》、《大公报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）

上公告了召开会议的通知。并于2018年5月9日在《证券时报》、《大

公报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上作出了召开本次股东大会的提示性公告。

     经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体是:本次股东大会现场会议于2018年5月17日（星期四）14：00于江苏省常州市怀德中路123号常柴股份有限公司工会会议厅召开。按照会议通知，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月17日（星期四）的交易时间：即9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018年 5月16日（星期三）15:00至2018年5月17日（星期四）15:00期间的任意时间。

     经本所律师审验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会的人员资格

     出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）14人，代表有

表决权的股份为175,043,501股，占公司有表决权股份总数的31.18%。

其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）7人，代表有表

决权的股份为 174,856,901股，占公司有表决权股份总数的31.15%（其

中A股股东共3人，代表股份数172,125,421股，B股股东共4人，代

表股份数2,731,480股）；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）

7人，代表有表决权的股份为186,600股，占公司有表决权股份总数的

0.03%。

     经本律师查验，出席本次会议现场会议的股东均为2018年 5月8

日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，分别持有相关持股证明和身份证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。

     通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

     本次股东大会由董事长主持，出席和列席本次股东大会的人员还有公司现任董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。

     本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会审议的事项

     本次股东大会审议了公司董事会在《证券时报》、《大公报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）公告的八个审议事项：

     1、《2017年年度报告及其摘要》；

     2、《2017年度董事会工作报告》；

     3、《2017年度监事会工作报告》；

     4、《2017年度利润分配以及资本公积金转增股本预案》；

     5、《关于续聘公司2018年度审计机构及其费用的议案》；

     6、《关于续聘公司2018年度内部控制审计机构的议案》；

     7、《关于计提资产减值准备的议案》；

     8、《关于拟出售部分可供出售金融资产的议案》。

    经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与公告的内容一致。

        四、本次股东大会表决程序和表决结果

    本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

    本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

    根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

    1、《2017年年度报告及其摘要》；

                                同意                      反对                 弃权

                         股数          比例       股数       比例       股数     比例

总表决情况          174,857,001     99.89%    186,500     0.11%        0      0.00%

其中：     A股     172,125,521     99.89%    186,500     0.11%        0      0.00%

            B股      2,731,480     100.00%       0        0.00%        0      0.00%

中小股东表决情况    4,011,765      95.56%    186,500     4.44%        0      0.00%

表决结果           通过

    2、《2017年度董事会工作报告》；

                                同意                      反对                 弃权

                         股数          比例       股数       比例       股数     比例

总表决情况          174,857,001     99.89%    186,500     0.11%        0      0.00%

其中：     A股     172,125,521     99.89%    186,500     0.11%        0      0.00%

            B股      2,731,480     100.00%       0        0.00%        0      0.00%

中小股东表决情况    4,011,765      95.56%    186,500     4.44%        0      0.00%

表决结果           通过

    3、《2017年度监事会工作报告》；

                                同意                      反对                 弃权

                         股数          比例       股数       比例       股数     比例

总表决情况          174,857,001     99.89%    186,500     0.11%        0      0.00%

其中：     A股     172,125,521     99.89%    186,500     0.11%        0      0.00%

            B股      2,731,480     100.00%       0        0.00%        0      0.00%

中小股东表决情况    4,011,765      95.56%    186,500     4.44%        0      0.00%

表决结果           通过

    4、《2017年度利润分配以及资本公积金转增股本预案》；

                                同意                      反对                 弃权

                         股数          比例       股数       比例       股数     比例

总表决情况          175,002,701     99.98%     40,800     0.02%        0      0.00%

其中：     A股     172,271,221     99.98%     40,800     0.02%        0      0.00%

            B股      2,731,480     100.00%       0        0.00%        0      0.00%

中小股东表决情况    4,157,465      99.03%     40,800     0.97%        0      0.00%

表决结果           通过

    5、《关于续聘公司2018年度审计机构及其费用的议案》；

                                同意                      反对                 弃权

                         股数          比例       股数       比例       股数     比例

总表决情况          174,857,001     99.89%    186,500     0.11%        0      0.00%

其中：     A股     172,125,521     99.89%    186,500     0.11%        0      0.00%

            B股      2,731,480     100.00%       0        0.00%        0      0.00%

中小股东表决情况    4,011,765      95.56%    186,500     4.44%        0      0.00%

表决结果           通过

    6、《关于续聘公司2018年度内部控制审计机构的议案》；

                                同意                      反对                 弃权

                         股数          比例       股数       比例       股数     比例

总表决情况          174,857,001     99.89%    186,500     0.11%        0      0.00%

其中：     A股     172,125,521     99.89%    186,500     0.11%        0      0.00%

            B股      2,731,480     100.00%       0        0.00%        0      0.00%

中小股东表决情况    4,011,765      95.56%    186,500     4.44%        0      0.00%

表决结果           通过

     7、《关于计提资产减值准备的议案》；

                                同意                      反对                 弃权

                         股数          比例       股数       比例       股数     比例

总表决情况          174,857,001     99.89%    186,500     0.11%        0      0.00%

其中：     A股     172,125,521     99.89%    186,500     0.11%        0      0.00%

            B股      2,731,480     100.00%       0        0.00%        0      0.00%

中小股东表决情况    4,011,765      95.56%    186,500     4.44%        0      0.00%

 表决结果           通过

      8、《关于拟出售部分可供出售金融资产的议案》。

                                  同意                      反对                 弃权

                           股数          比例       股数       比例       股数     比例

 总表决情况          174,857,001     99.89%    186,500     0.11%        0      0.00%

 其中：     A股     172,125,521     99.89%    186,500     0.11%        0      0.00%

              B股      2,731,480     100.00%       0        0.00%        0      0.00%

 中小股东表决情况    4,011,765      95.56%    186,500     4.44%        0      0.00%

 表决结果           通过

      经本所律师审核，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，表决程序符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。根据表决结果，会议审议通过股东大会决议。

      本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

      五、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格以及表决程序等有关事项符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

（此页为常柴股份有限公司2017年度股东大会法律意见书签署页，无正

 文）

 江苏博爱星律师事务所

 负责人：                                经办律师：

 周坚                                       薛峰

                                              李丰凯

                                                    二�一八年五月十七日