大千生态环境集团股份有限公司

                 2017 年年度股东大会

                              会议材料

                         （股票代码：603955）

                        二�一八年五月二十五日

                                    目录

2017年年度股东大会会议须知......1

2017年年度股东大会会议议程......3

议案一：关于《2017年度董事会工作报告》的议案......5

议案二：关于《2017年度监事会工作报告》的议案......6

议案三：公司2017年年度报告全文及摘要......7

议案四：关于公司《2017年度财务决算报告》的议案......8

议案五：关于公司2017年度利润分配和资本公积转增股本的预案......9

议案六：关于公司董事、监事年度薪酬预案......10

议案七：关于2018年度申请授信、贷款额度的议案......12

议案八：关于续聘2018年度审计机构的议案......13

议案九：关于预计2018年日常关联交易的议案......14

议案十：关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案......15

议案十一：关于公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的

议案......16

议案十二：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案......17

议案十三：关于修订《募集资金管理办法》的议案......18

审阅：2017年度独立董事述职报告......19

                    大千生态环境集团股份有限公司

                     2017年年度股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律、法规和规定，特制定本会议须知。

    一、会议的组织方式

    1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    2、本次会议的出席人员为：截至股权登记日2018年5月18日下午交易结

束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会参与表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师及相关人员。

    二、会议表决方式及表决结果的统计与确认

    1、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。出席会议的股东及其代理人根据其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。

    2、本次会议共审议13项议案，均为股东大会以普通决议通过的议案，需出

席会议股东及其代理人所持有效表决权的过半数通过，方为有效。

    3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式的一种。

同一种表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    4、出席现场会议的股东及其代理人应写明股东姓名/名称、投票人身份和持有（或代表）的股份数。股东代理人投票的，填写委托人姓名/名称，同时在投票人身份中的“股东代理人”选项打“√”。投票人填写表决时，可在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权，其所持有股份数的表决结果计“弃权”。

    5、本次股东大会由1名股东代表、1名监事、1名律师共同负责计票、监票。

总监票人由公司监事担任。计票人、监票人负责现场和网络投票表决情况的统计核实，并在表决统计表上签字。议案表决结果由总监票人宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票。

    6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。

    7、公司聘请见证律师对本次股东大会的所有议程进行见证，并出具法律意见书。

    三、要求和注意事项

    1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

    2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

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                     2017年年度股东大会会议议程

    会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

    会议时间：

    现场会议时间：2018年5月25日下午13:30

    网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年5月25日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年5月25日的9:15-15:00。

    现场会议地点：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋公司会议室

    会议主持人：董事长栾剑洪先生

    会议议程：

    一、主持人宣布会议开始，介绍股东大会到会情况及列席人员情况

    二、主持人宣读《会议须知》，大会推举并通过计票人、监票人名单

    三、介绍本次会议议案内容并审议各项议案

    1、审议《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；

    2、审议《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》；

    3、审议《公司2017年年度报告全文及摘要》；

    4、审议《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》；

    5、审议《关于公司2017年度利润分配和资本公积转增股本的预案》；

    6、审议《关于公司董事、监事年度薪酬预案》；

    7、审议《关于2018年度申请授信、贷款额度的议案》；

    8、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

    9、审议《关于预计2018年日常关联交易的议案》；

    10、审议《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；

    11、审议《关于公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>

的议案》；

    12、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

    13、审议《关于修订

 的议案》。

    独立董事在2017年年度股东大会上进行述职。

    四、股东及股东代表发言提问，公司管理层答疑

    五、大会表决

    1、出席会议的股东及股东代理人进行现场和网络投票表决

    2、计票人、监票人统计投票，总监票人宣布表决结果

    六、主持人宣读2017年年度股东大会会议决议

    七、律师宣读法律意见书

    八、董事签署股东大会会议决议以及会议记录

    九、宣布大会结束

议案一：

             关于《2017年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

    董事会对2017年度董事会的主要工作进行了总结，对董事会会议召开、议

案审议及董事履职情况进行了回顾，并对2018年发展计划及重点工作进行了部

署。具体内容详见2018年4月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《大千生态2017年度董事会工作报告》。

    本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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议案二：

             关于《2017年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

    监事会对2017年度监事会的主要工作进行了总结，对监事会会议召开、议

案审议及监事履职情况进行了回顾，并对2018年重点工作进行了计划。具体内

容详见2018年4月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大

千生态2017年度监事会工作报告》。

    本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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议案三：

                   公司2017年年度报告全文及摘要

各位股东：

    根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》

和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与

格式》等相关规定，董事会编制了公司《2017年年度报告》，具体内容详见2018

年4月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2017

年年度报告》和《大千生态2017年年度报告摘要》。

    本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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议案四：

            关于公司《2017年度财务决算报告》的议案

各位股东：

    根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司2017年度实际经营情况，公司编制了《2017年度财务决算报告》。具体内容详见2018年4月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2017年度财务决算报告》。

    本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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议案五：

    关于公司2017年度利润分配和资本公积转增股本的预案

各位股东：

    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年合并归属于母公

司的净利润78,341,147.02元，2017年度已分配利润17,400,000元，截至2017

年12月31日未分配利润余额为330,811,125.76元。

    公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案为：以2017年12月

31日的总股本87,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含

税），共计派发现金红利总额为8,700,000元，同时以资本公积金转增股本的方

式向全体股东每10股转增股本3股，转增后公司股本将增加至113,100,000股。

    本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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议案六：

                  关于公司董事、监事年度薪酬预案

各位股东：

    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司董事、监事薪酬方案。具体内容如下：

    一、本预案适用对象：董事、监事

    二、薪酬标准：

    1、董事薪酬方案：

    （1）董事：年薪=基本年薪+绩效年薪，按其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，年度薪酬区间为50万元至100万元；未在公司担任具体管理职务的董事不在公司领取报酬。

    （2）独立董事：独立董事津贴标准为每年10万元，按月发放。独立董事因

参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。

    2、监事薪酬方案：公司监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬。

    三、其他说明：

    1、董事、监事薪酬根据在公司担任的具体职务及绩效考核情况确定。

    2、董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则，不重复计算。

    3、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

    4、上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

    本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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议案七：

             关于2018年度申请授信、贷款额度的议案

各位股东：

    为满足公司2018年度业务发展对资金的需求，公司及控股子公司2018年度

拟向银行申请总额不超过人民币35亿元、为期一年的综合授信额度。上述授信

申请期间为公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开

日止。

    提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授权额度范围内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

    本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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议案八：

                 关于续聘2018年度审计机构的议案

各位股东：

    鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度审计工作中，恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，拟提议继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年度财务报告、内部控制的审计工作。

    本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

                                                大千生态环境集团股份有限公司

                                                               2018年5月25日

议案九：

                关于预计2018年日常关联交易的议案

各位股东：

    为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与关联方安徽新华发行（集团）控股有限公司及其控股公司的日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司2018年4月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态关于预计2018年日常关联交易的公告》（2018-024）。

    本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

    本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

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议案十：

            关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案

各位股东：

    为提高资金的使用效率和效益，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公司拟使用自有闲置资金进行投资理财，合计金额不超过6亿元人民币（含控股子公司额度）。具体如下：

    1、购买额度

    公司合计购买理财产品金额不超过6亿元人民币（含控股子公司额度），在

上述额度内，资金可以滚动使用。

    2、购买品种

    购买品种仅限定在银行或其他金融机构发行的低风险、流动性好的理财产品。公司在额度项下开展投资理财具体业务时应严格按照相关规定及制度执行。

    3、理财产品期限

    购买理财产品的期限不超过12个月。

    提请授权公司经营管理层在6亿元人民币的额度内择机购买理财产品，公司

将严格按照相关规定履行内部审批程序。本次决议有效期及授权期限自公司2017年年度股东大会审议通过该事项之日起至2018年度股东大会召开日止。本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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议案十一：

关于公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

                                    的议案

各位股东：

    根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，德邦证券股份有限公司出具了《关于大千生态环境集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2018）00319号），具体内容详见公司2018年4月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2018-025）、《德邦证券关于大千生态2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》和《2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

    本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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议案十二：

         关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东：

    按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2018）00569号），具体内容详见2018年5月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态前次募集资金使用情况的专项报告》（2018-038）和《大千生态关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

                                                大千生态环境集团股份有限公司

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议案十三：

               关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

    为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订完善。具体内容详见2018年5月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态募集资金管理办法》。

    本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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审阅：

                        2017年度独立董事述职报告

各位股东：

    独立董事在2017年度严格按照法律法规的规定和要求，认真履行职责，积

极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体内容详见2018年4月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态2017年度独立董事述职报告》。大千生态环境集团股份有限公司

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