股票简称：天马科技          股票代码：603668          公告编号：2018-042

                    福建天马科技集团股份有限公司

                    关于投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

     投资标的名称：江苏健马动物食品科技有限公司。

     本次投资金额：注册资本4,000万元（人民币，下同），其中福建天马科

技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）以货币形式认缴出资2,800万元（占

注册资本的70%），淮安东立动物食品有限公司（以下简称“淮安东立”）以货币

形式认缴出资1,200万元（占注册资本的30%）。

     特别风险提示:本次投资设立的控股子公司，在实际运营过程中可能面临

行业市场风险、经营管理风险等方面的风险。

    一、对外投资概述

    1、根据公司经营发展需要，公司与淮安东立签订《投资合作协议》，约定共同出资设立江苏健马动物食品科技有限公司，注册资本为4,000万元。其中，公司以货币形式认缴出资2,800万元（占注册资本的70%），淮安东立以货币形式认缴出资1,200万元（占注册资本的30%）。

    2、本次对外投资事项在总经理决策权限内，已向董事会报备，无需提交公司股东大会批准。

    3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

    二、投资协议主体的基本情况

    1、公司名称：淮安东立动物食品有限公司

    2、类型：有限责任公司

    3、统一社会信用代码：91320811MA1WCNCTXD(1/1)

    4、住所：淮安市清江浦区和平镇和平街12号

       5、法定代表人：周卫东

       6、注册资本：300万元整

       7、成立日期：2018年04月13日

       8、经营范围：饲料、鱼具销售，水产养殖技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       9、实际控制人：周卫东

       三、投资标的基本情况

       1、公司名称：江苏健马动物食品科技有限公司

       2、类型：有限责任公司

       3、统一社会信用代码：91321281MA1WHXX51L(1/1)

       4、住所：兴化经济开发区纬三路北侧标准厂房

       5、法定代表人：陈加成

       6、注册资本：4,000万元整

       7、经营范围：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介、不含证券、期货、金融信息）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健品销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；环保处理及水质改良剂研发、销售；兽药销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       8、股东认缴出资额及股权比例情况：

序号               股东名称               出资方式  认缴出资额（万元） 股权比例

 1     福建天马科技集团股份有限公司      货币            2,800            70%

 2       淮安东立动物食品有限公司        货币            1,200            30%

                  合计                         /              4,000           100%

      四、投资合作协议的主要内容

       本公司与合作方签署的《股东协议》主要条款如下：

       1、出资安排：江苏健马注册资本总额为人民币4,000万元，其中本公司以

   货币形式认缴出资2,800万元（占注册资本的70%），淮安东立以货币形式认缴

   出资1,200万元（占注册资本的30%）。

    2、股东义务：按照股东之间的约定根据实际经营需要逐步到位，双方各以其注册时认缴的出资额为限对江苏健马承担责任；法律法规规定的其他义务。

    3、违约责任：协议任何一方违反本协议任何规定或侵犯另一方根据本协议享有的任何权利，守约方可提前30天以书面形式告知违约方，要求违约方纠正违约行为；若违约方未能在30天内纠正违约行为且该等纠正得到守约方的认可，则守约方依据本协议及中国法律的规定而有权行使其他救济手段（包括但不限于终止合同并要求损害赔偿）。

    如淮安东立的违约行为构成实质性违约/重大违约，即导致合作目的无法达成的，本公司有权依据本协议的规定要求淮安东立赎回本公司所持全部江苏健马的股权（赎回价格为本公司支付的成本价的1.2倍），并要求其每日按照本公司支付的成本价总额的万分之三（0.03%）支付违约金。

    4、争议解决：该协议在履行过程中发生争议的，由双方协商解决，如协商不成，可将争议提交至本公司所在地人民法院诉讼解决。

    五、对外投资对公司的影响

    公司设立的上述控股子公司，将有助于提高公司在华东地区的市场份额和品牌知名度，可提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力和公司经营的抗风险能力，符合公司市场扩张和多元化发展战略规划，有利于公司达成做特种水产饲料行业全球最大供应商的中长期战略目标。

    六、对外投资的风险分析

    本次公司投资设立控股子公司可能在实际运营过程中面临行业市场风险、经营管理风险等。针对上述风险，公司将建立健全内部控制制度，明确经营战略，组建良好的管理团队，积极有效防范和严格控制子公司的上述可能发生的风险。

    七、备查文件

    《江苏健马动物食品科技有限公司股东合作协议》。

    特此公告。

                                        福建天马科技集团股份有限公司

                                                   董事会

                                            二○一八年五月十七日