证券代码：000540          证券简称：中天金融      公告编号：临2018-15

                         中天金融集团股份有限公司

                   第七届监事会第34次会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第 34次会

议于2018年3月9日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合

《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议公告如下：

     一、关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案

     审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》。

     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司本次重大资产重组符合以下条件：

     （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

     （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

     （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

     （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

     （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

     （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     二、关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案

     逐项审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，内容如下：

     （一）本次交易方案概述

     公司拟向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）出售公司持有的中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”，曾用名“中天城投有限公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。

     （二）本次重大资产出售方案

     1.标的资产

     本次重大资产出售的标的资产为公司持有的中天城投集团100%股权。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     2.交易对方

     本次重大资产出售的交易对方为金世旗产投。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     3.交易对价及定价方式

     本次重大资产出售的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。中威正信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）以2017年9月30日为评估基准日出具了《中天金融集团股份有限公司拟转让股权所涉及的中天城投有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字 〔 2018 〕第 1013 号），中天城投集团股东全部权益评估价值为2,455,915.47万元。经公司与金世旗产投协商确定，本次交易价格为2,460,000万元。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     4.交易对价的支付方式及支付安排

     本次重大资产出售的交易对价由金世旗产投以现金方式向公司支付。

     金世旗产投以现金方式分三期支付到公司指定的银行账户，具体支付如下：

     第一期：本协议签署之后 10 个工作日内，乙方向甲方支付标的股权交易

价格的10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），甲方依据《框

架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金175,000万元（大写：壹拾柒

亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。

     第二期：甲方股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，乙

方向甲方支付标的股权交易价格的41%，即 1,008,600 万元（大写：壹佰亿捌

仟陆佰万元整）。

     第三期：标的股权过户至乙方的工商变更登记手续完成后 60 个工作日

内，乙方向甲方支付标的股权交易价格的49%，即 1,205,400 万元（大写：壹

佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     5.过渡期损益归属

     本次重大资产出售标的资产的审计/评估基准日为2017年9月30日；中天

城投集团100%股权转让给金世旗产投相关的工商变更登记和备案手续完成之日

为交割日。

     自标的资产审计/评估基准日至标的资产交割日之间的期间为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属由金世旗产投享有和承担。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     6.标的资产的交割

     中天城投集团100%股权的权属于交割日转移至金世旗产投，金世旗产投自

交割日起作为中天城投集团的股东享有权利、承担义务。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     7.员工安置

     本次交易出售资产不涉及员工安置。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     8.决议有效期

     本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     三、关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案审议并通过《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。

     本次交易为公司重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东一直为金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”），实际控制人一直为罗玉平先生，上市公司控制权没有发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     四、关于本次交易构成关联交易的议案

     审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

     本次交易对方为金世旗产投，公司董事长罗玉平先生及董事李凯先生、张智先生担任金世旗产投的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     五、关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》的议案

     审议并通过《关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》。

     根据本次交易方案，公司拟向金世旗产投出售中天城投集团100%股权，同

意公司与金世旗产投签署附生效条件的《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”），就标的资产的基本情况、交易价格、定价原则、期间损益归属安排、违约责任等事项进行约定。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     六、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

     审议并通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

     监事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了自查，认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

     （一）本次交易标的资产为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为不涉及报批事项。

     （二）本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。

     （三）本次重大资产出售有利于优化公司资产结构、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     七、关于《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

     审议并通过《关于〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

     同意《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，其编制符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     八、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案

     审议并通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。

     同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产2015年

度、2016年度、2017年1-9月财务报表进行审计并出具的《中天城投集团有限

公司审计报告及模拟财务报表》（编号：XYZH/2018CDA80017）；同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年1-9月备考财务报表进行审阅并出具的《中天金融集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（编号：XYZH/2018CDA80019）；同意中威正信对标的资产进行评估并出具的《中天金融集团股份有限公司拟转让股权所涉及的中天城投有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字〔2018〕第1013号）。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     九、关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

     审议并通过《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

     根据本次交易的需要，中威正信作为评估机构，对本次交易相关标的资产进行了评估并出具了相关资产评估报告。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：

     （一）评估机构具有独立性

     公司聘请中威正信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中威正信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中威正信与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

     （二）评估假设前提具有合理性

     本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

     （三）评估目的与评估方法具备相关性

     企业价值的评估方法主要有成本法（资产基础法）、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

     本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中威正信采用成本法（资产基础法）和市场法两种评估方法对上述标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。

     在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。

     本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

     （四）评估定价公允

     本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易价格以评估价值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     十、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

     审议并通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

     公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     十一、关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案审议并通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，董事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     十二、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

     审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

     按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）的要求，公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     十三、关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案

     审议并通过《关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案》。

     公司拟向金世旗产投出售中天城投集团100%股权。目前，公司存在为中天

城投集团有限公司及其下属子公司提供贷款担保的事项：公司为全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团有限公司等4家全资子公司提供了连带责任保证担保。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有中天城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。

该担保事项不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     十四、关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易的议案

     审议并通过《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订

 暨关联交易的议案》。

     公司拟向金世旗产投出售公司持有的中天城投集团100%的股权。目前，公

司存在为中天城投集团有限公司及其下属子公司(中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团有限公司)提供连带责任保证担保事项。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有中天城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。公司于2018年3月9日与金世旗控股签订了《担保协议》，约定金世旗控股将为公司向中天城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保。本次交易符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

     表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

中天金融集团股份有限公司监事会

            2018年3月9日