证券代码：000540          证券简称：中天金融      公告编号：临2018-19

                         中天金融集团股份有限公司

       与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》

                                暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、关联交易概述

     （一）本次交易情况

     中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）为推进金融战略布局，拟以现金对价的方式向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”）100%股权。

目前，公司存在为中天城投集团及其下属子公司(中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团有限公司)提供了连带责任保证担保提供贷款担保的事项。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有中天城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。公司于2018年3月

9日与金世旗控股签订了《担保协议》（以下简称“担保协议”、“本协议”），

约定金世旗控股将为公司向中天城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保。

     （二）本次交易构成关联交易

     金世旗控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）为公司的控股股东，公司与金世旗控股的实际控制人均为罗玉平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

     （三）审批情况

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司与金世旗签订《担保协议》暨关联交易事项已经2018年3月9日召开的公司第七届董事会第75次会议审议通过。关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。本次交易事项已经公司独立董事发表事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。

     本议案尚需提交股东大会审议。

     二、交易对方暨关联方的基本情况

     （一）关联方基本情况

     1.企业名称：金世旗国际控股股份有限公司

     2.企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

     3.注册地：贵州省贵阳市观山湖区国家数字内容产业园2层210

     4.法定代表人：罗玉平

     5.注册资本：30,000万元

     6.统一社会信用代码：91520000789760321U

     7.经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

     8.主要股东：自然人罗玉平，持股74.80%。

     9.实际控制人：罗玉平

     （二）历史沿革

     金世旗控股系罗玉平等自然人于2006年7月13日投资设立的股份有限公

司，成立时金世旗控股的注册资本为10,000万元，分期出资，资本实收情况

已由贵州明建会计师事务所出具的验资报告[黔明建会所验字（2006）038及

040号]验讫。2006年7月31日，经金世旗控股股东会决议增资20,000万元，

增资后金世旗控股的注册资本为30,000万元，注册资本已经由贵州恒正信德

会计师事务所有限公司出具的验资报告[黔恒正信德会验字（2006）073号]验

讫。

     2016年5月17日，金世旗控股自然人股东曾红、龚梅分别将其所持有的

40万、20万元出资额转让给自然人郭西红；相关工商登记手续办理完毕后，

金世旗控股的股本情况如下：

           出资人                       股本（股）                     占比（%）

           罗玉平                       224,400,000                         74.8

           郭西红                        43,050,000                        14.35

           罗信余                        26,250,000                         8.75

           陈畅                        2,100,000                          0.7

           张智                        2,100,000                          0.7

           李凯                        2,100,000                          0.7

           合计                       300,000,000                         100

     目前金世旗控股的最终实际控制人为自然人罗玉平。

     （三）主要业务发展状况

     金世旗控股成立于2006年7月13日，是一家投资控股型公司，主要从事

城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。金世旗控股旗下投资企业业务发展状况良好。

     （四）最近一年一期主要财务数据

                                                                                单位：万元

            项目                     2017年9月30日               2016年12月31日

        （合并报表）                   （未经审计）                    （经审计）

          资产总额                      8,210,242.11                     7,772,517.39

           净资产                        972,646.18                      892,397.36

            项目                       2017年1-9月                     2016年度

        （合并报表）                   （未经审计）                    （经审计）

          营业收入                      1,117,016.28                     1,957,898.48

           净利润                        121,079.75                      165,158.56

   （五）构成关联关系的说明

     金世旗控股为公司的控股股东，公司与金世旗控股的实际控制人均为罗玉平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

     三、本担保协议的主要内容

     甲方：中天金融集团股份有限公司

     乙方：金世旗国际控股股份有限公司

     鉴于：

     1.中天城投集团为甲方的全资子公司，甲方为中天城投集团下属子公司金融性借款提供担保。

     2.甲方拟将其持有的中天城投集团 100%的股权转让给贵阳金世旗产业投

资有限公司（以下简称“本次交易”），自本次交易涉及的中天城投集团 100%

股权过户至贵阳金世旗产业投资有限公司名下的工商变更登记完成之日起至相关债权人解除甲方的担保责任之前，甲方向中天城投集团及其下属子公司提供的担保为甲方的对外担保。

     3、甲乙双方协商确定，乙方将为甲方向中天城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保。

     经甲乙双方在平等、自愿的基础上友好协商，就乙方为甲方提供反担保相关事宜达成以下一致意见：

     （一）担保的范围和担保方式

     1.乙方同意提供担保的范围为：担保协议项下甲方应当承担担保责任的全部债务。

     2.乙方向甲方提供反担保的方式为连带责任保证担保。

     （二）保证期间

     乙方提供反担保的期间自本次交易涉及的中天城投集团 100%股权过户至

贵阳金世旗产业投资有限公司的工商变更登记完成之日起至相应债权人解除甲方的担保责任之日止。

     （三）《担保协议》的生效及效力

     甲乙双方同意，本协议自双方签章之日成立；自本次交易涉及的中天城投集团 100%股权过户至贵阳金世旗产业投资有限公司的工商变更登记完成之日生效，至相应债权人解除甲方的担保责任之日止。

     四、交易目的和对公司的影响

     为保证公司合法权益，公司与金世旗控股签订了《担保协议》，约定金世旗控股将为公司向中天城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保。

     本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

     五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额     2018年年初至本公告披露日公司与关联方金世旗控股未发生关联交易。     六、独立董事事前认可意见和独立意见

     （一）独立董事事前认可意见

     公司拟以现金对价的方式向金世旗产投出售中天城投集团100%股权。目

前，公司存在为中天城投集团及其下属子公司提供连带责任保证担保事项。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有中天城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。公司与金世旗控股签订《担保协议》，约定金世旗控股将为公司向中天城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保。该事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项，并同意将《关于公司与金世旗国际控股股份有公司签订

 暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第75次会议审议。

     （二）独立董事意见

     公司拟以现金对价的方式向金世旗产投出售中天城投集团100%股权。目

前，公司存在为中天城投集团及其下属子公司提供连带责任保证担保事项。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有中天城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。公司与金世旗控股签订《担保协议》，约定金世旗控股将为公司向中天城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保。本次公司与金世旗控股的交易行为构成关联交易。公司董事会在审议《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司签订
 
  暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避。本次交易的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项，并同意将《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司签订
  
   暨关联交易的议案》提请公司股东大会审议。 七、保荐机构核查意见 公司与金世旗控股签订了《担保协议》，约定金世旗控股将为公司向城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保，该事项构成关联交易，交易履行了必要的决策程序，没有损害上市公司股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事事前确认并发表了明确同意意见。本独立财务顾问对金世旗控股为公司向城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保的关联交易事项无异议。 八、备查文件 （一）公司第七届董事会第75次会议决议； （二）公司独立董事关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易事项的事前认可意见； （三）公司独立董事关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易事项的独立意见； （四）海通证券股份有限公司关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易事项的核查意见； （五）中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司签订的《担保协议》。 特此公告。 中天金融集团股份有限公司董事会 2018年3月9日