证券代码：600751    900938    证券简称：天海投资     天海B    编号：临2018-030

                天津天海投资发展股份有限公司

              关于重大资产重组继续停牌的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    因重要事项待核实，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）公司股票于2018年1月12日、2018年1月15日停牌。2018年1月15日，公司控股股东海航科技集团有限公司告知公司，其决定启动涉及公司的重大资产重组事项。经申请，公司股票自2018年1月16日开市起停牌，详情请参阅公司于2018年1月16日、2月10日分别发布的《关于重要事项核实暨重大资产重组停牌的公告》（临2018-005）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（临2018-017）。停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况（以下简称“本次重大资产重组”）。

    公司于2018年3月8日召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了

《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请公司股票自2018年3

月12日起继续停牌不超过一个月。

    一、本次重大资产重组的基本情况

    1、标的资产情况

    标的资产为北京当当科文电子商务有限公司及北京当当网信息技术有限公司相关股权（以下合称为“标的资产”）。标的资产是全球领先的综合性电商平台，经营图书、音像、母婴、美妆、家居、数码 3C、服装、鞋包等产品。自营超过300万SKU(Stock Keeping Unit库存量单位,其中图书产品超过120万种），招商平台上约有3000多个第三方卖家，并经营200多家实体书店，处于线上图书出版物零售领域的龙头地位。所属行业为信息技术服务业。

    标的资产的实际控制人为俞渝、李国庆。

    2、交易方式

    本次重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份购买资产，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

    3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    公司及相关各方正在就本次重大资产重组方案等事项开展进一步的沟通和磋商，截至目前，公司尚未与交易对方签订正式重组协议。本次重组方案、交易架构、标的资产尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书为准。

    4、本次重组涉及的中介机构及相关工作进展情况

    公司拟聘任国泰君安证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京市金杜律师事务所、上海市方达律师事务所担任法律顾问，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。公司已组织和安排相关中介机构积极进场开展工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。截至目前，公司尚未与独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构签订相关服务协议。

    5、本次交易涉及有权部门事前审批情况

    公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。截至本公告披露日，本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组相关事项，中国证监会核准本次重组事项等。

    二、公司在重大资产重组停牌期间的信息披露情况

    公司股票停牌期间，公司按照相关规定履行信息披露义务。

    1、2018年1月12日、2018年1月13日，公司分别发布《关于临时停牌的

公告》（临2018-002）及《关于继续停牌的提示性公告》（临2018-003），因重要

事项待核实，公司股票于2018年1月12日、2018年1月15日停牌。

    2、2018年1月15日，公司控股股东海航科技集团有限公司告知公司，其

决定启动涉及公司的重大资产重组事项。公司于2018年1月16日发布《关于重

要事项核实暨重大资产重组停牌的公告》（临 2018-005），经公司申请，公司股

票自2018年1月16日开市起预计停牌不超过一个月。

    3、2018年1月25日，公司发布《关于公司前十大股东持股情况的公告》（临

2018-009），披露公司停牌前1个交易日公司股东总数及前10大股东、前10大

流通股股东情况。

    4、2018年2月10日，公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》（临

2018-017），经公司申请，公司股票自2018年2月12日开市起预计停牌不超过

一个月。

    5、停牌期间，公司至少每五个交易日披露一次进展公告，分别于2018年1

月23日、1月30日、2月6日、2月24日、3月3日披露了《关于重大资产重

组停牌进展公告》（临2018-008、临2018-013、临2018-016、临2018-020、临

2018-021）。

    三、继续停牌的必要性和理由

    本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和评估等工作量较大，相关各方对重组方案仍需进一步协商和完善。因此，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，公司股票拟自2018年3月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

    四、下一步推进重组各项工作的时间安排

    继续停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，及时发布重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并申请复牌。

    本次重组方案、交易架构、标的资产尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                         天津天海投资发展股份有限公司董事会

2018年3月10日