证券代码：600346             证券简称：恒力股份            公告编号：2018-021

                         恒力石化股份有限公司

       关于2018年度日常性关联交易预计情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

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       本议案尚需提交公司股东大会审议。

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       该等日常性关联交易客观公正、定价公允，不存在损害公司股东的利益的情形。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立性。公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

     一、日常性关联交易基本情况

    （一）日常性关联交易履行的审议程序

    1、恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日召开的第七届董事会第三十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2018年度日常性关联交易预计情况的议案》，关联董事范红卫女士、刘志立先生、王山水先生、李峰先生回避表决。

    2、该议案尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东恒力集团有限公司与其一致行动人德诚利国际集团有限公司、海来得国际投资有限公司、江苏和高投资有限公司、恒峰投资（大连）有限公司、恒能投资（大连）有限公司、范红卫将回避表决。

    3、公司独立董事事前认可了该关联交易，参与了关联交易议案的审议和表决，并发表独立董事意见如下：公司2018年度日常性关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，符合公司和股东的长远利益，我们一致同意上述日常性关联交易的进行。

    （二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

                                                                     单位：人民币万元

                                                                          预计金额与实际

关联交                                           2017年预计2017年实际 发生金额差异占

易类别     关联交易对方         关联交易内容       金额     发生金额  上市公司2017年

                                                  （不含税）             度经审计资产的

                                                                            比例（%）

      恒力石化（大连）有限公司    PTA、配件等     1,300,250  931,036.06          50.20

      江苏德顺纺织有限公司        包装物等             700       80.82           0.08

向关联江苏德华纺织有限公司         包装物              200       63.23           0.02

方采购营口康辉混凝土有限公司       混凝土              500      241.39          0.04

商品等吴江化纤织造厂有限公司       包装物              200       13.38           0.03

      江苏博雅达纺织有限公司       包装物              200       52.23           0.02

      南通德基混凝土有限公司       混凝土            2,000      357.06          0.22

      苏州华毅机械有限公司          配件               200           0          0.03

      江苏博雅达纺织有限公司    涤纶丝、蒸汽        12,250    8,644.01          0.49

      吴江化纤织造厂有限公司 涤纶丝、蒸汽、电力     12,100    3,426.05          1.18

向关联江苏德顺纺织有限公司      涤纶丝、电力        42,000   16,925.32           3.41

方销售江苏德华纺织有限公司         涤纶丝           20,000   14,706.20           0.72

商品等江苏长顺纺织有限公司         涤纶丝            2,000    1,868.99          0.02

      吴江华俊纺织有限公司      涤纶丝、蒸汽         1,100      624.98          0.06

      恒力石化（大连）有限公司    PTA包装袋          5,000    3,022.57          0.27

接受关恒力石化（大连）有限公司    煤炭装卸费            200       45.28           0.02

联方提

供的劳恒力海运（大连）有限公司       运费             1,500      798.09          0.10

务

向关联

方提供恒力石化（大连）有限公司      仓储费            2,000      676.45          0.18

 劳务

    公司2017年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额差异达到上市公司2017年度经审计资产的0.5%，说明原因如下：

    1、关于采购PTA预计数和实际发生数的差异说明：自2016年PTA下游聚酯化纤价格增幅较大，公司预计2017年2季度开始PTA价格会有回升态势，但是PTA价格2017年1-3季度涨幅不大，自2017年四季度开始持续走高，因此实际发生数较预计数差异较大。

      2、关于向吴江化纤织造厂有限公司（以下简称“吴江化纤厂”）、江苏德顺纺织有限公司（以下简称“德顺”）和江苏德华纺织有限公司（以下简称“德华”）销售涤纶丝、蒸汽业务预计数和实际发生数的差异说明：由于公司下游织造厂生产模式是采取订单和计划相结合的方式，每年服装的流行款式经常发生变化，因此很难对上游化纤采购品种和量进行合理的预计，当订单所需要的化纤品种上市公司无法满足时候，三家关联方必须向其他企业进行采购，导致实际发生数较预计数差异较大。

      （三）2018年度日常性关联交易预计情况

                                                                       单位：人民币万元

                                                    2018年预计本年年初至2月

关联交易        关联交易对方         关联交易内容     金额   末与关联人累计2017年实际

 事项                                              （不含税）已发生的交易金 发生金额

                                                               额（未经审计）

向关联方南通德基混凝土有限公司       采购混凝土     8,000           13.74       357.06

采购商品苏州恒力智能科技有限公司及  采购物资等                                       -

等   下属分公司                                    5,000             -

向关联方江苏博雅达纺织有限公司      销售涤纶丝等    13,080          1,075.35   8,644.01

销售商品吴江化纤织造厂有限公司      销售涤纶丝等    6,900           519.05    3,426.05

等   江苏德顺纺织有限公司        销售涤纶丝等    35,040          4,459.17  16,925.32

        江苏德华纺织有限公司        销售涤纶丝等    20,015          2,059.42  14,706.20

      公司本次预计金额和前次实际发生金额差异达到上市公司2017年度经审计资产的0.5%，说明原因如下：

      1、公司下属孙公司江苏恒科新材料有限公司2018年拟新建135万吨功能性聚

 酯纤维项目，土建部分计划将于2018年陆续展开，所需混凝土由南通德基混凝土有

 限公司提供，因此2018年预计金额较大。

      2、苏州恒力智能科技有限公司及其分公司为公司新增关联方，主要经营范围是化纤和纺织智能设备的采购、改造和销售等。

      3、由于三家下游织造厂生产模式是采取订单和计划相结合的方式，每年服装的流行款式经常发生变化，很难对上游化纤采购品种和量进行合理的预计，因此采取三家关联方历年采购上市公司涤纶丝加权平均并考虑涤纶丝价格上涨等综合因素的 方式对2018年的关联采购金额进行预计。

      二、关联方介绍和关联关系

     （一）江苏德顺纺织有限公司

    1、法定代表人：吴国良

    2、注册资本：5,280万美元

    3、住所：江苏省宿城经济开发区徐淮路东侧

    4、经营范围：高档织物面料的织造，生产倍捻丝，销售自产产品。从事PTA、乙二醇、纺织原料的批发及进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

   （二）江苏德华纺织有限公司

    1、法定代表人：钮春荣

    2、注册资本：30,000万元人民币

    3、住所：宿迁市经济开发区发展大道西侧、人民大道东侧、开发区大道南侧4、经营范围：纺织品、倍捻丝生产、销售；从事化工原料（化学危险品除外）、化纤原料批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

    5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

   （三）吴江化纤织造厂有限公司

    1、法定代表人：顾利忠

    2、注册资本：3,000万元人民币

    3、住所：吴江区盛泽镇南麻工业区

    4、经营范围：纺织品、化纤丝织造加工销售；PTA、乙二醇化纤原料销售；经营本企业自产纺织丝绸的出口业务；经营本企业生产、研发所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

   （四）江苏博雅达纺织有限公司

    1、法定代表人：顾利忠

    2、注册资本：6,271.9198万美元

    3、住所：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区

    4、经营范围：高档织物面料的织造；从事与本公司产品的同类商品及化学品（PTA、乙二醇）批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    5、关联关系：系公司控股股东控制的公司

   （五）南通德基混凝土有限公司

    1、法定代表人：陈建国

    2、注册资本：2505万元人民币

    3、住所：南通市通州区五接镇开沙村

    4、经营范围：商品混凝土、水泥制品生产和销售；工程车辆租赁；普通货物装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

  （六）苏州恒力智能科技有限公司及下属分公司

    1、法定代表人：顾利忠

    2、注册资本：5000万元人民币

    3、住所：苏州市吴江区盛泽镇寺西村

    4、经营范围：自动化智能系统、计算机软硬件、通信技术研发、设计、销售；工业品研发、销售；提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

    三、关联方的履约能力分析

    上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

    四、关联交易主要内容和定价政策

    公司与上述关联方进行的各项物资采购、产品销售等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

    1、向关联方采购混凝土、物资等

    向关联方南通德基混凝土有限公司采购混凝土，保证公司新建项目的土建施工所需的混凝土的质量和数量。采用市场化原则定价，价格公允。

    向关联方苏州恒力智能科技有限公司及其分公司采购物资、接受服务，主要用于公司及下属公司软件和硬件的设备智能化改造、投入及技术支持等。通过集中采购方式，降低采购成本。采用市场化原则定价，价格公允。

    2、向下游关联方江苏博雅达纺织有限公司、吴江化纤厂、德顺、德华销售涤纶丝

    公司关联方销售的涤纶丝占公司对外销售涤纶丝总收入的比例较小且较为稳定。

江苏博雅达纺织有限公司、德华、德顺、吴江化纤厂均为织造企业，从公司所采购的涤纶丝均用于自身的生产经营。

    涤纶丝为大宗商品，存在公开透明的市场价格。公司与上述关联方之间的交易均采用市场化原则定价，价格公允。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易预计满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场公平、公允原则，交易定价原则公允合理，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。同时，预计发生的关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

    特此公告。

                                                       恒力石化股份有限公司董事会

                                                                   2018年3月10日