甘肃正天合律师事务所

  关于大禹节水集团股份有限公司

二�一八年第一次临时股东大会的

                      法律意见

              正天合书字（2018）第070号

                         中国・甘肃

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               关于大禹节水集团股份有限公司

        二�一八年第一次临时股东大会的法律意见

                                                   正天合书字（2018）第070号

致：大禹节水集团股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）接受大禹节水集团股份有限公司（以下简称大禹节水）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以下简称本所律师），出席大禹节水2018年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就大禹节水本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。

    本《法律意见》仅供大禹节水本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随大禹节水本次股东大会决议一同予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    经本所律师核查，公司董事会于2018年2月1日在证监会指定网站发布了

《大禹节水集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以

下简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。

    本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开程序

    1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于2018年3月9日召开本次股

东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》有关规定。

    2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：会议时间、会议地点、会议召开方式、参加股东大会的方式、股权登记日、会议议程安排等。

本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的核查，本次股东大会于2018年3月9日上午9：00在天

津市武清区京滨工业园民旺道10号大禹节水集团股份有限公司四楼会议室召开，

会议由公司董事长王浩宇先生主持。

    本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1.有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至2018年3月1日下午收市

时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    2.根据本所律师的审查，出席大禹节水本次股东大会的股东及其代理人共计9名，代表股份376,965,942股，占公司股份总数的47.2767％。其中：参加现场会议的股东及股东代表 6 人，代表股份 376,704,142 股，占公司总股份的47.2439％；参加网络投票的股东及股东代表3人，代表股份261,800股，占公司总股份的0.0328％。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计5人，代表股份2,027,720股，占公司总股份的0.2543％。其中：参加现场会议的股东及股东代表2人，代表股份1,765,920股，占公司总股份的0.2215％；参加网络投票的股东及股东代表 3人，代表股份 261,800股，占公司总股份的0.0328％。

    3.出席贵公司的公司董事、监事和高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    4.本所律师出席了本次股东大会。

    5.本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会出席股东、董事、监事、高级管理人员、律师及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    三、关于本次会议审议的议案

    1.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

    2.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；

    3.审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    议案1、2、3采用累积投票制进行表决。

    本所律师认为，上述议案与本次股东大会《通知》相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2018年3月9日上午9:00天津市武清区京滨工业园民旺道10号大禹节水集团股份有限公司四楼会议室召开，由董事长王浩宇先生主持；本次股东大会网络投票时间为2018年3月8日（现场股东大会召开前一日）-2018年3月9日（现场股东大会结束当日），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月9日9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年3月8日15:00至2018年3月9日15:00的任意时间。

    2、出席本次股东大会的股东指定王光敏、尉高洋为大会计票人，于虎华为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市规则》的有关规定。

    4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表决结果如下：

议案                                                                            是否

             议案内容          得票数（股）    得票数占出席会议有效表决权

序号                                                                            当选

                                                         的比例（%）

 1           关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案

1.01          王浩宇            376,704,143              99.9306

      单独或者合计持有公司低

                                                                                 是

其中于5%（不含）股份的中小     1,765,921               87.0890

         投资者的表决情况

1.02           王冲             376,754,144              99.9438

      单独或者合计持有公司低

                                                                                 是

其中于5%（不含）股份的中小     1,815,922               89.5549

         投资者的表决情况

1.03          谢永生            376,704,143              99.9306

      单独或者合计持有公司低

其中于5%（不含）股份的中小     1,765,921               87.0890

         投资者的表决情况

1.04          徐希彬            376,704,144              99.9306

      单独或者合计持有公司低

                                                                                 是

其中于5%（不含）股份的中小     1,765,922               87.0890

         投资者的表决情况

1.05          李福武            376,704,144              99.9306

      单独或者合计持有公司低

                                                                                 是

其中于5%（不含）股份的中小     1,765,922               87.0890

         投资者的表决情况

1.06          龚时宏            376,704,144              99.9306

      单独或者合计持有公司低

                                                                                 是

其中于5%（不含）股份的中小     1,765,922               87.0890

         投资者的表决情况

 2            关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案

2.01           彭玲             376,704,143              99.9306

      单独或者合计持有公司低

                                                                                 是

其中于5%（不含）股份的中小     1,765,921               87.0890

         投资者的表决情况

2.02          郑洪涛            376,754,144              99.9438

      单独或者合计持有公司低

                                                                                 是

其中于5%（不含）股份的中小     1,815,922               89.5549

         投资者的表决情况

2.03           孙健             376,704,144              99.9306

      单独或者合计持有公司低

                                                                                 是

其中于5%（不含）股份的中小     1,765,922               87.0890

         投资者的表决情况

 3                             关于公司监事会换届选举的议案

3.01          王光敏            376,754,143              99.9438

      单独或者合计持有公司低

                                                                                 是

其中于5%（不含）股份的中小     1,815,921               89.5549

         投资者的表决情况

3.02          于虎华            376,704,144              99.9306

      单独或者合计持有公司低

                                                                                 是

其中于5%（不含）股份的中小     1,765,922               87.0890

         投资者的表决情况

    本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开

程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

    （以下无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）

    甘肃正天合律师事务所                      经办律师：

    负责人：                                    温生俊：

    赵荣春：                                    兰亚红：

                                                            二�一八年三月九日