上海证券交易所

                           上证公函【2018】0215号

      关于中船海洋与防务装备股份有限公司

    发行股份购买资产预案信息披露的问询函

中船海洋与防务装备股份有限公司：

     经审阅你公司提交的发行股份购买资产预案（以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

     1.预案披露，本次重组的标的资产原为上市公司全资子公司。

2018 年初，本次重组的交易对方通过现金增资或债转股方式取得前

述标的资产部分股权。本次交易，上市公司拟发行股份购买前述股权。请补充披露：（1）华融瑞通、中原资产用于出资的债权的形成原因，是否符合市场化债转股的有关规定；（2）量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；（3）本次交易完成后，控制上市公司杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施。请财务顾问发表意见。

     2.预案披露，交易对手方之一的东富天恒本次市场化债转股的出资方包括建信投资、上海国鑫、金石投资及其管理的基金。请补充披露：（1）金石投资及其管理的基金的基本情况，与中信证券的关系，本次重组的财务顾问是否具备独立性；（2）上述结构设计是否符合市场化债转股的相关政策规定；（3）上述机构出资是否专为本次交易成立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请财务顾问和律师发表意见。

     3.预案披露，本次重组采用资产基础法和市场法进行评估，并选取资产基础法评估结果进行最终定价。请补充披露：（1）市场法下的评估结果、评估增值率、可比公司、价值比率及其修正系数等，与资产基础法相比预估值是否存在重大差异，若存在，请说明原因；（2）资产基础法评估下评估具体情况，包括各项资产负债的账面价值、评估价值、增减值和增值率，并结合上述情况进一步分析资产增值的具体原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

     请你公司在2018年3月15日之前，针对上述问题书面回复我

部，并对预案作相应修改。

                                          上海证券交易所上市公司监管一部

                                                 二�一八年三月九日