股票代码：600272             股票简称：开开实业             编号：2018―002

          900943                       开开B股

                     上海开开实业股份有限公司

       关于同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司对其参股企业上海静安制药有限公司增资扩股

                         暨关联交易的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     ●上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上”）对其参股企业上海静安制药有限公司（以下简称“静安制药”）进行增资扩股，增资价格根据具有证券期货业务资质的天源资产评估有限公司出具的天源评报字【2017】第 0494号评估报告为依据,每股权益评估值为4.4334 元，该评估结果已经上海市静安区国有资产监督管理委员会备案确认。

     ●上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

     ●公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联董事进行了回避表决。

     ●本次交易未构成重大资产重组。

     一、关联交易概述

     2017年11月6日，公司召开了第八届董事会第九次会议，会议

审议通过了《关于拟同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟对其参股企业上海静安制药有限公司增资扩股的议案》。静安制药股东之一上海华中经济发展总公司放弃同比例增资权，即本次增资由开开集团、雷允上两方股东参加。

     具体公告内容详见 2017年 11月 7 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和香港《文汇报》上披露的公司公告（公告编号：2017-025）。

     二、本次关联交易进展

     经公司董事会审议通过后，雷允上开展了对静安制药增资扩股的相关事宜。在公司董事会的授权下，雷允上和开开集团共同聘请了有证券期货业务资质的中汇会计师事务所和天源资产评估有限公司开展了审计评估工作。根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字【2017】第0494号评估报告，截至2017年9月30日，静安制药股东的全部权益评估值为 11,083.34 万元，按静安制药原注册资本2,500万股计算，每股权益评估值为 4.4334元。根据评估结果，本次实行溢价增资，雷允上增资400万股，实际出资1,773.36万元，溢价1,373.36万元。本次增资后，静安制药公司的注册资本从2,500万元增至3,300万元，其中雷允上公司出资比例为42.424%。近日，该增资价格已经上海市静安区国有资产监督管理委员会备案确认。

     三、关联交易的定价政策及定价依据

     本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，增资价格根据具有证券期货业务资质的天源资产评估有限公司出具的天源评报字【2017】第0494号评估报告为依据, 且该评估结果已经上海市静安区国有资产监督管理委员会备案确认。

     四、本次关联交易对公司的影响

     本次增资扩股后，有利于静安制药维持正常的生产经营活动，有利于推动产品结构调整和市场开拓，预计静安制药未来3年年均亏损状况将得到明显好转、焕发出新的生机与活力，同时也有利于推动雷允上中医药健康产业战略布局。从长远来看，将对公司药业板块的发展产生积极影响，但经营业绩的提升将受宏观政策及中医药行业环境影响，预计本次增资短期内对本公司主要经济指标不会构成重大影响。

     为保证本次增资工作的合规进行，经公司本次董事会审核通过后，同意雷允上根据上述评估结果对静安制药实施增资，并授权雷允上公司总经理室按有关规定办理增资扩股相关手续。授权范围包含并不限于规避增资过程中或有的法律风险，向政府行政部门提交审批所需的材料等相关工作。

     五、审议程序

     2018年3月9日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事

会第八次会议对本次增资的价格进行了审议，通过了《关于同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司对其参股企业上海静安制药有限公司增资扩股的议案》，该交易属于关联交易，关联董事王强、周祥明、张翔华和郑着江对本项议案执行了回避表决，非关联董事对本项议案进行了表决，通过此项议案。本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。

     公司 3 名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的

审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见。

     特此公告。

                                                上海开开实业股份有限公司

                                                                         董事会

                                                            2018年3月10日