东北证券股份有限公司

                  关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

   使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）2017年度配股并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就阳谷华泰使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】2275号文）核准，公司采用配股方式发行人民币普通股（A股）85,911,706.00股，发行价格为每股6.96元。截至2018年2月12日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）85,911,706.00股，募集资金总额597,945,473.76元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用16,167,250.14元后，实际募集资金净额为人民币581,778,223.62元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2018JNA30036号验资报告, 公司对募集资金采取了专户存储制度。

    公司本次配股发行股票募集资金总额扣除发行费用后的净额全部用于募集投资项目。在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具大信专审字【2018】第2-00216号审核报告，截至2018年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计48,158,823.92元，具体情况如下：

                                                                       单位：万元

序         项目名称         项目总投资  拟投入募集  自筹资金预   拟置换金额

号                                           资金     先投入金额

1   高性能橡胶助剂生产项目    34,697.90     31,488.54     4,815.88       4,815.88

2        补充流动资金         42,000.00    42,000.00            -             -

           合计                76,697.90    73,488.54     4,815.88       4,815.88

    二、募集资金置换先期投入的实施

    根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司2017年度创业板配股说明书》，若实

际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

    公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

    三、履行的审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 48,158,823.92元置换先期投入募投项目的自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为公司本次使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，因此，一致同意以配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金48,158,823.92元。

    （三）独立董事意见

    公司本次使用募集资金置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募投资金投向损害股东利益的情况，本次置换符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。独立董事一致同意公司使用募集资金人民币 48,158,823.92 元置换先期投入募投项目的自筹资金。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：阳谷华泰本次使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改变配股募集资金用途和损害股东利益的情况；本次使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。公司上述配股募集资金使用事项经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定，本保荐机构同意公司实施上述事项。

    （以下无正文）

    （此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                         张玉彪              刘杰琼

                                                东北证券股份有限公司（公章）

                                                           2018年3月9日