证券代码：002523         证券简称：天桥起重             公告编号：2018-018

                        株洲天桥起重机股份有限公司

                         对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、公司拟使用自有资金投资2000万元与北京奥悦冰雪旅游投资集团有限公司及株

洲科聚创业投资企业（有限合伙）发起设立株洲天桥奥悦冰雪科技有限公司（最终以工商登记部门核准的名称为准）。

    2、本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

    3、本次投资在实际运营过程中可能遇国家政策、市场环境、技术研发、运营管理等方面的风险和不利变化，请投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）近日与北京奥悦冰雪旅游投资集团有限公司（以下简称“北京奥悦”或“乙方”）、株洲科聚创业投资企业（有限合伙）（以下简称“株洲科聚”或“丙方”）召开了发起会议，发起设立株洲天桥奥悦冰雪科技有限公司（以下简称“天桥奥悦”或“新公司”），共同发展造雪机产业。

    本次交易方北京奥悦及株洲科聚间接受公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）控制或影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司与北京奥悦、株洲科聚共同投资构成关联交易。本次交易为各方首次交易，金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

    二、交易各方情况介绍

    1、北京奥悦冰雪旅游投资集团有限公司，是一家专注于投资、建设和运营冰雪体育休闲旅游项目的专业公司。其主要工商信息如下：

    住所：北京海淀区云会里金雅园过街楼六层6139

    法定代表人：周富强

    注册资本：30000万元

    营业范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；会议服务；代理进出口、货物进出口等。

    与公司控股股东的关系：

                    株洲市国有资产投资控股集团有限公司

                                            相对控股

                          湖南奥悦冰雪旅游有限公司

                                            绝对控股

                     北京奥悦冰雪旅游投资集团有限公司

    2、株洲科聚创业投资企业（有限合伙），是一家专注于投资高科技、创新型创业项目的有限合伙制基金。其主要工商信息如下：

    住所：株洲市天元区总部壹号A座1610

    执行事务合伙人：株洲科创创业投资管理有限公司

    与公司控股股东的关系：

                    株洲市国有资产投资控股集团有限公司

                                               绝对控股

                       株洲科创创业投资管理有限公司

                                           执行事务合伙人

                     株洲科聚创业投资企业（有限合伙）

    三、关联交易协议的主要内容

    交易各方就新公司设立有关事宜进行了约定。新公司暂定名称为“株洲天桥奥悦冰雪科技有限公司”（最终名称以经工商行政管理机关核准的名称为准。）

    住    所：株洲云龙示范区龙头铺

    组织形式：有限责任公司

    注册资本：5000万元

    经营期限：长期

    营业范围：机械设备制造、销售、租赁及售后服务；从事货物和技术进出口业务；造雪机制造、滑雪场机械设备制造、滑雪场设计、配件销售、技术服务；市场调查；代理进出口、技术进出口、货物进出口；承办展览展示活动；冰雪设备制造、租赁；冰雪设备安装维护、维修。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股本结构：

                股东姓名                 出资方式    认缴出资额      出资比例

                                                         （万元）

 株洲天桥起重机股份有限公司             现金        2000.00           40%

 北京奥悦冰雪旅游投资集团有限公司      现金        1500.00           30%

 株洲科聚创业投资企业（有限合伙）      现金        1500.00           30%

               合计                                   5000.00          100%

    3、出资方式：各方约定出资分为二期缴齐，第一期出资时间，为本协议签署之日起6个月内，甲、乙、丙各方将认缴出资额的70%存入指定账户，完成第一期出资；第二期出资时间，为本协议签署之日起2年内，甲、乙、丙各方将认缴出资额的30%存入指定账户，各方完成全部出资义务。

    4、组织结构：新公司设股东会、董事会、监事、总经理；董事会由5名董事组成，

其中甲方提名 2 名，乙方提名1 名，丙方提名1名，高管团队提名1名。新公司董事

会设董事长1人，董事长人选由甲方提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生；不

设监事会，设监事1名，由乙方提名。新公司总经理、财务负责人人选由甲方提名，董

事会聘任；副总经理乙方提名1名，丙方提名1名。

    四、本次交易的目的及对公司的影响

    1、公司作为一家高端装备制造企业，具有较强的制造、生产加工能力，能较好的吸收消化海外引进技术；北京奥悦是冰雪旅游投资平台，熟悉冰雪产业，也是重要客户；科创投资是国有投资基金，可为项目提供相应的资金支撑。三方将充分合作，共同发展国内造雪机业务。本次投资将有利于丰富公司产品结构，培育新的发展动能，提升公司盈利潜力，为公司转型助力加码。

    2、新公司面对新技术、新业务，可能会存在市场环境、国家政策、行业竞争、技术研发、运营管理等方面不可预测的风险和不利变化，导致业务发展不能实现预期目标。

    五、独立董事意见

    经审核，独立董事认为公司本次使用自有资金对外投资设立新公司暨关联交易事项对有利于公司培育和拓展新的发展空间，提升公司盈利潜力，符合全体股东利益。董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规的有关规定。独立董事一致同意公司本次对外投资暨关联交易项目。

    六、备查文件

    1、《公司第四届董事会第十八次会议（临时）决议》；

    2、《公司第四届监事会第十二次会议决议》；

    3、《公司独立董事关于关联交易事前认可意见》；

    4、《独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见》；

    5、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                          株洲天桥起重机股份有限公司

                                                                                 董事会

                                                                       2018年3月9日