上海开开实业股份有限公司董事会独立董事

         关于同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司对其参股企业上海静安制药有限公司增资扩股的独立意见根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，关于本次董事会审议通过的《关于同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司对其参股企业上海静安制药有限公司增资扩股的议案》，我们审查阅读了相关材料，并与相关人员进行了交流，我们认为：

     1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易短期内对公司主要经济指标不会构成重大影响，也不会对公司的独立性产生影响。

     2、前述事项已经第八届董事会第九次会议审议通过。本次董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

     3、增资价格根据具有证券期货业务资质的天源资产评估有限公司出具的天源评报字【2017】第0494号评估报告为依据，该评估结果已经上海市静安区国有资产监督管理委员会备案；本次增资定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

     综上，我们认为，本次增资扩股的方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司董事会就本次增资扩股的总体安排。

   （以下为签署页，无正文)

上海开开实业股份有限公司关于同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司对其参股企业上海静安制药有限公司增资扩股的独立意见签署页

（此页为签署页，无正文）

独立董事：

     王天东

     邹志强

     徐宗宇

                                                                 2018年3月9日