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                    高管人员薪酬管理与考核办法

                                第一章总则

    第一条 为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，

充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司健康、持续、稳定发展。依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司董事会薪酬和考核委员会参照其他上市公司的薪酬制度，拟定了本办法。

    第二条 本办法所称高管人员指在公司担任直接经营管理职务的高级管理人

员，包括：

    （一）总经理；

    （二）副总经理；

    （三）财务总监；

    （四）董事会秘书。

    第三条 公司高管人员的薪酬考核以公司经济效益为出发点，秉持“安全生

产、效益第一”的原则，根据高管人员分管工作目标和公司年度经营计划，实施单独指标与综合指标相结合的考核办法。

    第四条 公司高管人员年度薪酬的确定遵循以下原则：

    （一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定各个岗位薪酬标准。

    （二）绩效原则：高管薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与工作创新、提高公司综合实力相关，奖罚结合。

    （三）统筹兼顾原则：高管薪酬与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩。

    （四）增长原则：根据公司各项经营指标的增长比例每年对薪酬进行浮动，具体比例由公司董事会确定。

    （五）竞争原则：薪酬水平需参照同行业及同地区类似上市公司标准，保持公司薪酬对高管的吸引力及在市场上的竞争力。

     （六）激励原则：根据公司的发展目标制订不同阶段的激励方案，包括采取股权、福利、荣誉、其他特殊奖励的方式来确保公司发展目标的实现。

                               第二章   管理机构

     第五条 公司董事会负责确定高管人员年度薪酬方案，董事会薪酬和考核委

员会进行考核。公司人力资源部和财务部协助实施。

     第六条 薪酬和考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。薪酬和

考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

                        第三章   年度薪酬的构成和标准

     第七条 高管薪酬实行年薪制，年度薪酬由以下几个部分构成：岗位工资+

月度绩效工资+年度绩效工资+福利补贴+特殊贡献奖励，具体标准如下：

                    年度岗位          绩效工资标准（万元）         年度薪酬

    职位           工资标准                                              总额

                    （万元）       月度绩效工资    年度绩效工资   （万元）

   总经理            14.85             14.85              19.8           49.5

  副总经理           15.75             15.75              13.5            45

  (兼董秘)

  副总经理            14                14                12             40

  (兼总工)

销售副总经理         17.5               17.5               15             50

  财务总监           11.76             11.76             10.08          33.6

  副总经理           12.25             12.25              10.5            35

 (兼副总工)

     （一）岗位工资：岗位工资(包括基本工资和岗位责任工资)是高管年薪中的固定部分，根据任职年限、入职谈判结果确定。该部分工资按实际工作月份发放，与高管当月履职结果挂钩评价。

     （二） 月度绩效工资：为激励全体高管能更加关注公司整体经营结果，月

度绩效工资与高管当月关键绩效指标完成情况及公司当月的经营业绩目标挂钩评价。

    （三）年度绩效工资：年度绩效工资是高管年薪中年度发放的部分，与个人管理目标结果直接挂钩，根据公司与高管签订的《目标责任状》所列示的 KPI指标完成情况，和公司年度经营计划工作目标整体完成情况，进行综合考核，按照考核结果确定高管人员的绩效工资收入，按年度发放。

    （三）福利补贴（MB）：包括国家法定福利、节日福利、公司保障性福利及公司关怀性福利。

    （四）特殊贡献奖励（DH）：公司在经营过程中对有特殊贡献或完成重大临时性事项所进行奖励。

    第八条 基本工资与绩效工资比例及标准

    （一）考核比例：

    1、总经理月度发放工资与年度绩效工资比例控制在60%：40%；

    2、副总经理、财务总监、董事会秘书月度发放工资与绩效工资比例控制在70%：30%。

    （二）月度发放工资计算标准

    月度发放工资结构=岗位工资+月度绩效工资

    其中，岗位工资与出勤、岗位职责结果等挂钩考核，月度绩效工资与本人关键业绩指标及公司经营目标挂钩考核。

    （二）年度绩效工资计算标准

     年度绩效工资计算公式=∑（S/T*个人KPI权重）*年度绩效工资标准

        注：T：考核目标值；S：考核完成值；KPI：考核指标；

     因提升管理和工作创新产生的非市场因素超额利润，年终经考评对核心管理团队给予一次性奖励。

    （三）岗位工资由董事会薪酬和考核委员会根据公司经营业绩情况和董事会预期等因素提出方案，报董事会审议通过后执行。如遇重大经营情况变动，由董事会薪酬和考核委员会提出修改变动意见，报董事会审议通过后执行。

    （四）岗位工资按月发放，每月发放标准为年度岗位工资的 1/12。

    （五）年薪标准中包含以下部分：五险一金，个人所得税。

                           第四章   考核与实施程序

    第九条 在经营年度开始之前，高管人员分别与公司签订《目标责任书》。在

经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化， 或遇内部调岗或工作内容

调整，应及时调整并重新签订《目标责任书》。业绩、能力、态度指标结合《目标责任书》将作为高管人员个人绩效考核的依据。

    第十条 高管人员的《目标责任书》由薪酬和考核委员会根据公司的总体经

营目标及各高管人员所分管的工作目标提出，并由薪酬和考核委员会根据各高管人员的岗位职责，结合公司经营目标审核确认。《目标责任书》应对高管人员的工作计划与目标中各项内容的权重予以确认。

    第十一条 考核基本原则：

    1、考核指标分为公司指标和个人目标。高管绩效工资根据公司经营目标和个人绩效考核目标分别按绩效考核权重计算，汇总发放。

    2、高管个人绩效考核单项指标及公司经营指标完成值低于考核目标值的60%时，该项绩效考核指标值不予兑现。单项考核指标完成值是目标值的60%-120%时，按完成值比例分项计算绩效工资。完成值超过目标值120%时，超过部分计入下一年度业绩指标。

    第十二条 高管人员签订的《目标责任书》将作为高管人员年度薪酬考核的

依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬和考核委员会有权及时调整高管人员工作计划和目标。

    第十三条 薪酬和考核委员会对公司高管人员考评程序如下：

    （一）公司高管人员向董事会薪酬和考核委员会作书面述职和自我评价；（二）薪酬和考核委员会按绩效评价标准（主要为各高管人员签署的年度《目标责任书》）和程序，对高管人员进行绩效评价；

    （三）薪酬和考核委员会根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司人力资源部实施。

    第十四条 经营年度结束后，在公司年度报告披露前，薪酬和考核委员会应

完成高管人员的年度薪酬考核与发放工作，并将考核结果以书面形式通知考核对象。

    第十五条 高管人员因组织调动或合同到期离岗，按实际在岗月份加1个月

支取应得的基本工资，按离职前1个月财务报表数据计算绩效工资；若应本人要

求辞职或调离本公司，则按基本工资计发当月工资，绩效工资按离职前1个月财

务报表数据计算值的80%发放。

    第十六条 高管人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重

大失误的，不予发放绩效工资。基础工资按照薪酬和考核委员会确定的金额发放。

已经发放的绩效工资，公司有权追索。

    第十七条 高管人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一周内向董事

会提出申诉，由董事会裁决。

    第十八条 高管人员工资以现金方式发放，个人所得税由公司代扣代缴。

                                 第五章   附则

    第十九条 新入职高管的定薪：

    （一）内部晋升高管：按薪酬标准起点确定薪酬标准，满一年后根据工作业绩进行考核后调整；

    （二）外部选聘高管：根据双方谈判结果，在薪酬标准区间进行确定，如超过薪酬区间报董事会核准通过。

    第二十条 本制度中的薪资仅指以货币形式发放的薪资，不包含福利、津贴。

    第二十一条 高管人员在任职期间，兼任分、子公司或参股、实际控制单位

职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

    第二十二条 本制度由董事会薪酬和考核委员会负责解释，并经董事会批准

后生效。

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                                                   2018年3月7日