证券代码：002171             证券简称：楚江新材           公告编号：2018－026

                 安徽楚江科技新材料股份有限公司

                                回购报告书

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     重要内容提示：

     1、本次回购事项已经2018年3月5日召开的公司2018年第二

次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

     2、拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额不低于人民币1.5亿元，回购股份的价格不超过人民币7.5元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过三个月，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。

     3、相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

     为促进公司健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式回购公司股份用于实施股权激励。本次回购事项已经 2018年3月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

     一、回购目的

     近年来，随着公司在基础材料和新材料领域发展战略的明确，公司在铜板带、导体材料、热工装备、航天航空和新材料领域的竞争优势和盈利能力持续增强，2016年实现净利润1.87亿元，净利润增长率为166%，根据初步预测，公司2017年可实现净利润3.61亿元，净利润增长率为92.75%，2017年末资产负债率为27.51%，财务状况良好。

     近段时间以来，受国内A股市场快速下行影响，公司股票的滚动

市盈率降至20.51倍，低于同行业滚动市盈率加权平均数33.59倍（国

证指数-有色金属冶炼和压延加工业-2018年2月9日）。公司基于

对未来发展的信心，为激发核心团队在推动公司战略实现的核心作用，促进公司快速、长期、健康发展，公司拟使用公司自用资金回购公司股份用于实施股权激励。

     二、回购股份的方式

     采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购社会公众股。

     三、回购股份的用途

     本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。

     四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

     本次拟回购股份价格为每股不超过人民币7.5元/股（含）。若公

司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

     五、回购股份的种类、数量和比例

     本次拟回购股份的种类为本公司已发行的 A 股股份。在回购资

金总额不低于人民币1.5亿元、回购股份价格不超过人民币7.5元/

股（含）的条件下，若全额回购，预计回购股份总数为2000万股（含）

以上，占公司目前已发行总股本的比例为1.87%（含）以上。具体回

购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

     若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

     六、回购股份的资金总额及资金来源

     本次拟回购的资金总额不低于人民币1.5亿元，资金来源为公司

自有资金。

     七、回购股份的期限

     1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过三个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

     （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

     （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

     公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

     2、公司不得在下述期间回购公司股票：

     （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。

     （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

     （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

     八、本次回购有关决议的有效期

     与本次回购相关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起十二个月内。

     九、预计回购后公司股权结构的变动情况

     按照回购资金全额1.5亿元及回购价格上限7.5元/股测算，公

司预计回购股份数量为2000万股，回购股份全部用于股权激励计划，

按照截至2018年1月31日公司股本结构测算，则预计回购股份转让

后公司股权的变动情况如下

                                                                 单位：股

                         本次变动前                      本次变动后

                   数量（股）     比例（%）    数量（股）     比例（%）

一、限售流通         41,700,827        3.90      61,700,827          5.77

     股

二、无限售流     1,027,507,229       96.10  1,007,507,229         94.23

    通股

三、股份总数     1,069,208,056      100.00  1,069,208,056        100.00

     上述拟回购股份在实施股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。

     十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

     截至 2016年 12月 31 日，公司总资产为 4,334,779,399.98

元，归属于上市公司股东的所有者权益为 3,180,263,700.05元，流

动资产3,100,383,449.08元，本次拟回购资金总额下限1.5亿元占

公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为3.46%、4.72%、4.84%。鉴于公司本次回购股票系将用于实施股权激励的股票来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币1.5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

     公司本次回购股份实施股权激励方案，将公司、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

     如前所述，若按回购数量2000万股计算，回购后公司控股股东

仍为安徽楚江投资集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

     十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

     公司董事戴煜为新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立汇智”）实际控制人，顶立汇智2018年2月6日至2月7日通过集中竞价方式减持公司股份 1,200,000 股。

     经公司内部自查，顶立汇智的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

     除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股票的行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

     十二、办理本次回购股份的具体授权

     根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施股权激励计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份实施股权激励计划相关的全部事宜，包括但不限于：

     1、公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于股权激励的具体方案；

     2、根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会审议通过回购股份方案之日起一年；

     3、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

     4、在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需）；

     5、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。

     上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

     十三、审议程序及监事会、独立董事意见

     公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励事宜：

     （一）监事会意见

     经审核，监事会认为：公司回购股份以实施股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；将有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份以实施股权激励计划的议案。

     （二）独立董事意见

     1、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

     2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份用于实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。

     3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励计划之标的股份。本次回购使用自有资金不低于人民币1.5亿元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

     综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。

     十四、风险提示

     本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。敬请投资者注意投资风险。

     十五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

      安徽天禾律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：

      本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次回购股份符合《公司法》的规定；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

      十六、其他事项说明

     （一）债权人通知安排

     公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序。（具体内容详见公司于  2018年  3月  6日在证券时报和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-025）。

     （二）回购账户

     根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

     （三）回购期间的信息披露安排

     根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

     （1）首次回购股份事实发生的次日；

     （2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发

生之日起 3日内；

     （3）每个月的前3个交易日内；

     （4）定期报告中。

     公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事

会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

     回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

      十七、备查文件

      1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

      2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

      3、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4、公司2018年第二次临时股东大会决议。

特此公告

                                 安徽楚江科技新材料股份有限公司

                                                   董事会

                                            二�一八年三月八日